Thứ năm, 6/6/2019 | 20:53 GMT+7

Bài 3: Qúa trình thoái vốn của Tổng Công ty UDIC tại công ty con có “lách luật”?

LSVNO - Đại hội cổ đông bất thường, chuyển đổi mô hình hoạt động của Công ty Cổ phần Đầu tư Phú Gia Phú Quốc - liệu có “lách luật” để không phải đấu giá công khai cổ phần theo quy định?

>>>Bài 1: Tổng Công ty UDIC có thực hiện được chủ trương thoái vốn tại công ty con?

>>>Bài 2: “Những hợp đồng không số” trong quá trình thoái vốn Tổng Công ty UDIC tại công ty con

Đại hội cổ đông bất thường, chuyển mô hình hoạt động nhằm mục đích gì?

Để thực hiện chủ trương thoái vốn góp nhà nước tại các doanh nghiệp do Tổng Công ty UDIC quản lý theo đúng quy định pháp luật. Ngày 11/9/2017, Tổng công ty UDIC đã ký hợp đồng số 238-1117/HĐTV-IVC với Công ty Cổ phần thẩm định giá IVC Việt Nam (Công ty IVC Việt Nam) thực hiện dịch vụ xác minh giá trị phần vốn góp của Tổng công ty UDIC tại Công ty Cổ phần Đầu tư Phú Gia Phú Quốc (công ty Phú Gia Phú Quốc).

anh-phoi-canh-du-an-udic-phu-quoc-resort-5cf9195c39564

Phối cảnh dự án UDIC PHÚ QUỐC RESORT có vốn đầu tư 1.946 tỷ do Công ty Cổ phần Đầu tư Phú Gia Phú Quốc làm chủ đầu tư.

Ngày 30/01/2018, Công ty IVC Việt Nam đã ban hành chứng thư thẩm định giá số 420118/TV-IVC xác định giá trị vốn đầu tư của Tông công ty UDIC và giá cổ phần chào bán tại Công ty Cổ phần Đầu tư Phú Gia Phú Quốc. Cùng ngày, Tổng Công ty UDIC có Công văn số 133/CV-TCT đề nghị UBND TP. Hà Nội phê duyệt giá chào bán phần vốn đầu tư của Tổng Công ty UDIC tại công ty con.

Tuy nhiên, ngày 30/12/2017, Công ty Phú Gia Phú Quốc đã tiến hành Đại hội cổ đông bất thường và thông qua việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên.

Ngày 23/01/2018, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Kiên Giang đã cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho Công ty TNHH Đầu tư Phú Gia Phú Quốc (được chuyển đổi từ Công ty Cổ phần Đầu tư Phú Gia Phú Quốc); vốn điều lệ của Công ty TNHH Đầu tư Phú Gia Phú Quốc là 75 tỷ đồng, trong đó vốn góp của Tổng Công ty UDIC là 45 tỷ đồng (chiểm 60% vốn điều lệ), vốn góp của Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại Trâm Anh là 30 tỷ đồng, chiếm 40 % vốn điều lệ.

Như vậy, trước khi có chứng thư thẩm định giá và Tổng Công ty UDIC xin chỉ đạo của UBND TP. Hà Nội phê duyệt giá chào bán thì Công ty Cổ phần Đầu tư Phú Gia Phú Quốc đã đi trước một bước chuyển nhượng 40% vốn điều lệ và chuyển loại hình hoạt động. Mục đích của việc chuyển đổi mô hình hoạt động, chuyển nhượng cổ phần này có gây biến động cho quá trình thoái vốn Tổng Công ty UDIC tại công ty con? Việc chuyển nhượng vốn, mô hình hoạt động này có đúng với quy định của luật pháp, có làm giảm giá trị thực tế của doanh nghiệp?

Có trốn đấu giá cổ phần?

Căn cứ khoản 1 Điều 31, Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp quy định về nguyên tắc chuyển nhượng vốn đầu tư: Tuân thủ quy định của pháp luật về doanh nghiệp, chứng khoán và quy định khác của pháp luật có liên quan; Phản ánh đầy đủ giá trị thực tế doanh nghiệp, bao gồm cả giá trị quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật về đất đai; Bảo đảm nguyên tắc thị trường, công khai, minh bạch.

untitled-5cf9195e306a2

Giấy chứng nhận doanh nghiệp của Công ty TNHH Đầu tư Phú Gia Phú Quốc.

Tại điểm c khoản 1 Điều 38 Nghị định số 91/2015/NĐ-CP (ngày 13/10/2015) về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp quy định như sau: Việc xác định giá khi điểm đối với phần vốn nhà nước trước khi tổ chức bán đu giá công khai hoặc thỏa thuận được thực hiện thông qua tổ chức có chức năng thẩm định giá theo quy định của pháp luật về thẩm định giá đảm bảo xác định đầy đủ giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp bao gồm cả giá trị được tạo bởi giá trị quyền sử dụng đất giao hoặc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất hợp pháp theo quy định của pháp luật về đất đai và giá trị các quyền sở hữu trí tuệ (nếu có) của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật tại thời điểm chuyển nhượng vốn.

Khoản 3, Điều 38 Nghị định này quy định về phương thức chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Trường hợp Thủ tướng Chính phủ, cơ quan đại diện chủ sở hữu yêu cu công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mua lại phần vốn góp của mình thì thực hiện bán thỏa thuận theo quy định tại Điều 52 của Luật Doanh nghiệp năm 2014. Giá bán thỏa thuận xác định theo quy định tại Điểm c Khoản 1 Điều này; Trường hợp Thủ tướng Chính phủ, cơ quan đại diện chủ sở hữu chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc hoặc chuyển nhượng cho tổ chức, cá nhân không phải là thành viên trong công ty thì phải thực hiện theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp năm 2014, trong đó: Nếu chuyển nhượng cho các thành viên khác trong công ty thì thực hiện thỏa thuận giá chuyển nhượng với các thành viên khác. Việc xác định giá bán thỏa thuận trên cơ sở kết quả thẩm định giá của tổ chức có chức năng thẩm định giá theo quy định tại Điểm c Khoản 1 Điều này; Nếu chuyển nhượng cho tổ chức, cá nhân không phải là thành viên trong công ty thì thực hiện bán đấu giá công khai hoặc thỏa thuận trực tiếp theo quy định tại khoản 4 Điều này.

Khoản 4 Điều 38 Nghị định này quy định về phương thức chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần: Đối với công ty cổ phần đã niêm yết trên thị trường chứng khoán hoặc đăng ký giao dịch trên sàn giao dịch Upcom thì việc chuyển nhượng vốn (chuyển nhượng cổ phiếu) thực hiện theo phương thức giao dịch (khớp lệnh, thỏa thuận) theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng theo phương thức thỏa thuận thì giá thỏa thuận phải nằm trong biên độ giá giao dịch của mã chứng khoán tại ngày chuyển nhượng. Đối với công ty cổ phần chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trên sàn giao dịch Upcom thì thực hiện chuyển nhượng vốn theo phương thức sau: Đấu giá công khai, trường hợp đấu giá công khai không thành công thì thực hiện chào bán cạnh tranh thông qua hình thức đấu giá bán cổ phần theo lô. Khi chuyển nhượng vốn có giá trị từ 10 tỷ đồng trở lên thực hiện tại Sở Giao dịch chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng phần vốn có giá trị dưới 10 tỷ đồng thì có thể thuê tổ chức tài chính trung gian bán đấu giá, tự tổ chức đấu giá tại doanh nghiệp, hoặc thực hiện đấu giá tại Sở Giao dịch chứng khoán;...

Trên cơ sở luật pháp quy định có thể thấy việc Công ty Cổ phần Đầu tư Phú Gia Phú Quốc tổ chức Đại hội cổ đông bất thường và chuyển mô hình hoạt động có nhằm mục đích trốn đấu giá công khai theo quy định đối với loại hình công ty cổ phần? Sự xuất hiện của Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại Trâm Anh nhận chuyển nhượng 30 tỷ đồng, chiếm 40 % vốn điều lệ trong quá trình thực hiện chủ trương thoái vốn trước thời điểm Công ty IVC Việt Nam đã ban hành chứng thư thẩm định giá và UBND TP. Hà Nội phê duyệt giá chào bán phần vốn đầu tư của Tổng Công ty UDIC tại công ty con  cho thấy thành công bước đầu trong kế hoạch.

Áp dụng phương thức chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại Trâm Anh đã ký hợp đồng chuyển nhượng 40% vốn điều lệ có giá chuyển nhượng là 352,8 tỷ đồng với Công ty Cổ phần Đầu tư Địa ốc Hưng Phú vào ngày 03/9/2018. Phải chăng đây mới là giá trị thật, tương xứng với từng cổ phần chuyển nhương tại Công ty Cổ phần Đầu tư Phú Gia Phú Quốc – Chủ đầu tư dự án UDIC PHÚ QUỐC RESORT có vốn đầu tư 1.946 tỷ đồng; với tổng diện tích khu đất là 396.600m2.

Vương Hưởng