Liên quan đến vụ án “Tranh chấp giữa các thành viên công ty” giữa nguyên đơn là anh Đoàn Minh Quân với bị đơn là ông Nguyễn Lương Thế; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH Kim Anh, bà Nguyễn Kim Anh, ông Đoàn Văn Vinh và bà Đỗ Thị Kim Ngân, ngày 19/5/2021, TAND Tối cao có Thông báo số 295/TB-TA về việc giải quyết đơn đề nghị giám đốc thẩm.
Theo đó, TAND Tối cao nhận được đơn của Công ty TNHH Kim Anh, ông Nguyễn Lương Thế và bà Nguyễn Kim Anh đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 13/2019/KDTM-PT ngày 12/8/2019 của TAND Cấp cao tại Hà Nội, về vụ án “Tranh chấp giữa các thành viên công ty”. Sau khi nghiên cứu đơn đề nghị và tài liệu có trong số hồ sơ vụ án, TAND Tối cao có ý kiến như sau: Năm 2008, Công ty TNHH Kim Anh (Công ty Kim Anh) trúng đấu giá quyền sử dụng đất Lô A-D4 Khu đô thị mới Cầu Giấy, Hà Nội với diện tích 4.944,4m2 (theo Quyết định số 253/QĐ-TN&MT ngày 24/12/2008 của Sở TN&MT thành phố Hà Nội).
Ngày 20/11/2009, Công ty Kim Anh (ông Nguyễn Lương Thế và vợ là bà Nguyễn Kim Anh) ký Hợp đồng góp vốn kinh doanh dự án khu đất này; phương thức góp vốn tiền mặt mỗi bên 50% với vợ chồng ông Đoàn Văn Vinh và bà Đỗ Thị Kim Ngân.
Ngày 02/3/2012, UBND thành phố Hà Nội có Quyết định số 1034 cho phép Công ty Kim Anh chuyển mục đích sử dụng 4.944,4m2 đất tại khu đất này để xây dựng Khu nhà ở phố Wall.
Ngày 12/8/2012, Công ty Kim Anh và ông Đoàn Văn Vinh lập bản xác nhận vốn góp vào dự án “Khu phố Wall” tại khu đất nêu trên; trong đó có Công ty Kim Anh xác nhận ông Đoàn Văn Vinh đã chuyển đầy đủ 100% số vốn góp 50%, phù hợp với 02 phiếu chuyển tiền của ông Vinh cho Công ty Kim Anh.
Ngày 22/10/2012, các bên lập Biên bản thỏa thuận số 09/BBTT về việc tiếp tục triển khai thực hiện Hợp đồng góp vốn kinh doanh ngày 20/11/2009. Trong đó, có các nội dung ông Vinh, bà Ngân đồng ý ủy quyền cho con trai là anh Đoàn Minh Quân thay mặt ông Vinh, bà Ngân đứng tên toàn bộ phần vốn góp chiếm tỉ lệ 50% dự án tương đương 50% vốn điều lệ Công ty Kim Anh; các bên thay đổi thành viên góp vốn tại Công ty Kim Anh như sau: ông Nguyễn Lương Thế góp 45.000.000.000 đồng, chiếm tỉ lệ 45% vốn điều lệ; bà Nguyễn Kim Anh góp 5.000.000.000 đồng, chiếm tỉ lệ 05% vốn điều lệ; anh Đoàn Minh Quân góp 50.000.000.000 đồng, chiếm tỉ lệ 50% vốn điều lệ.
Ngày 16/10/2012, các bên đã ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01 và 02, Giấy xác nhận về việc hoàn tất thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp.
Cùng ngày 16/10/2012, Công ty Kim Anh họp Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng 50% vốn điều lệ cho anh Đoàn Minh Quân. Đồng thời, Công ty Kim Anh đã làm các thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, cụ thể là thay đổi cơ cấu vốn góp do chuyển nhượng vốn góp; người nhận chuyển nhượng là anh Đoàn Minh Quân.
Biên bản thỏa thuận số 09/BBTT ngày 22/10/2012, giữa Công ty Kim Anh (có mặt cả ông Thế và bà Kim Anh) với ông Vinh và bà Ngân vẫn tiếp tục khẳng định việc triển khai Hợp đồng góp vốn kinh doanh ngày 20/11/2009 và việc ông Vinh, bà Ngân ủy quyền cho con trai là anh Quân thay mặt đứng tên toàn bộ phần vốn góp nói trên; anh Quân đồng ý ủy quyền cho ông Vinh và bà Ngân ký toàn bộ các văn bản, giấy tờ liên quan đến Dự án (Điều 1); thống nhất thay đổi thành viên góp vốn của Công ty Kim Anh bằng việc chuyển nhượng phần vốn góp của bà Kim Anh (45.000.000.000 đồng, chiếm 45% vốn điều lệ), và ông Thế (5.000.000.000 đồng, chiếm 05% vốn điều lệ) cho anh Quân đứng tên sở hữu (Điều 2); khi dự án hoàn thành, bàn giao toàn bộ Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho khách hàng, thực hiện thanh quyết toán, kiểm toán xong, hoàn thành tất cả các khoản nghĩa vụ tài chính với Nhà nước theo quy định, anh Quân có nghĩa vụ chuyển nhượng lại toàn bộ phần vốn góp của mình tại Công ty Kim Anh (50% vốn điều lệ) cho ông Thế và bà Kim Anh theo đúng tỉ lệ như tại Điều 2 (Điều 5).
Sau đó, Công ty Kim Anh đã nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội để xin thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 5. Ngày 31/10/2012, Công ty Kim Anh được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 5. Sau khi anh Đoàn Minh Quân nhận chuyển nhượng phần vốn góp, Công ty Kim Anh nhiều lần triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên công ty, thì anh Quân đều được triệu tập và tham gia với tư cách thành viên Công ty Kim Anh, trong các văn bản gửi cho anh Quân (ông Vinh) và trong các cuộc họp của Hội đồng thành viên Công ty Kim Anh thì các thành viên Công ty Kim Anh và Công ty Kim Anh để thực hiện dự án Khu nhà phố Wall.
Do việc thành lập Chi nhánh Công ty Kim Anh không được thực hiện dẫn đến tranh chấp. Thực chất, do quen biết nhau từ trước nên vợ chồng ông Nguyễn Lương Thế đã thỏa thuận về việc hợp tác để cùng nhau tham gia đấu giá quyền sử dụng lô đất và thực hiện dự án nhà ở phố Wall với vợ chồng ông Đoàn Văn Vinh , bà Đỗ Thị Kim Ngân. Sau khi đã đứng tên thành viên Công ty, phía ông Vinh, anh Quân đã góp đủ 50% số tiền chuyển đổi sử dụng đất theo Quyết định số 1034 của UBND thành phố Hà Nội là 72.351.292.000 đồng (chuyển vào tài khoản của Công ty Kim Anh ) bằng các chứng từ: Ủy nhiệm chi ngày 25/6/2015: 20.000.000.000 đồng; Ủy nhiệm chi ngày 25/6/2015: 5.000.000.000 đồng; Giấy nộp tiền ngày 09/7/2015: 2.000.000.000 đồng; Ủy nhiệm chi ngày 03/7/2015: 5.850,000,000 đồng; Ủy nhiệm chi ngày 03/7/2015: 9.000.000.000 đồng; Ủy nhiệm chi ngày 19/6/2015: 10.000.000.000 đồng; Ủy nhiệm chi ngày 19/6/2015: 10,000,000,000 đồng; Ủy nhiệm chi ngày 31/7/2015: 11.000.000.000 đồng; Giấy yêu cầu chuyển tiền ngày 31/7/2015: 501.300.000 đồng.
Theo xác minh và Báo cáo số 686 ngày 14/9/2016 của PC46 Công an thành phố Hà Nội xác định: “Việc ông Đoàn Văn Vinh nhận ủy quyền của con trai nhưng không ký tên mình mà ký hộ tên con trai là Đoàn Minh Quân trong các hợp đồng chuyển nhượng và các giấy khác là không đúng quy định. Nhưng xét thấy việc ký tên thay Đoàn Minh Quân trong các văn bản nêu trên, ông Vinh không có vụ lợi, động cơ mục đích cá nhân, không làm phát sinh tranh chấp phần vốn góp, cũng như lợi ích của các bên trong dự án xây dựng khu nhà phố Wall, không làm thiệt hại đến tài sản hoặc xâm phạm quyền lợi, lợi ích của các dự án mà Công ty Kim Anh có từ trước”. Ngoài ra, Công ty Kim Anh, ông Nguyễn Lương Thế và bà Nguyễn Kim Anh đều thừa nhận không bị phía ông Vinh, bà Ngân, anh Quân lừa dối khi thỏa thuận, ký kết và thực hiện các thỏa thuận về dự án phố Wall này. Do đó, những khiếu nại của Công ty Kim Anh, ông Nguyễn Lương Thế và bà Nguyễn Kim Anh cho rằng các nội dung hợp đồng thỏa thuận nêu trên bị vô hiệu là không có căn cứ chấp nhận.
“Tòa án cấp sơ thẩm đã nhập hai vụ tranh chấp có liên quan vào làm một, xác định đúng bản chất việc tranh chấp, thu thập đầy đủ các chứng cứ, xét xử chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của anh Đoàn Minh Quân do ông Đoàn Văn Vinh đại diện là có căn cứ. Vì vậy, không có căn cứ để kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 13/2019/KDTM-PT ngày 12/8/2019 nêu trên”, Thông báo của TAND Tối cao nêu rõ.
Cũng liên quan đến vụ việc, ngày 27/5/2021, Cục THADS TP. Hà Nội có Thông báo thi hành án số 833/TB-CTHADS thông báo người phải thi hành án là ông Nguyễn Lương Thế, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Kim Anh.
Nội dung Thông báo nêu, ông Nguyễn Lương Thế, người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Kim Anh phải thi hành các khoản sau:
Tiến hành các thủ tục thành lập Chi nhánh của Công ty TNHH Kim Anh theo biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 11/01/2013.
Đồng thời, tại Công văn số 02/TANDCC-KDTM ngày 03/01/2020 của TAND Cấp cao tại Hà Nội về giải thích bản án đã nêu rõ: “Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 11/01/2013 của Công ty TNHH Kim Anh có nội dung thể hiện sự thống nhất của tất cả các thành viên Công ty TNHH Kim Anh về việc thành lập Chi nhánh của Công ty TNHH Kim Anh để thực hiện Dự án Khu nhà ở phố Wall tại Lô A-D4 Khu đô thị mới Cầu Giấy, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội. Như vậy, các nội dung thể hiện trong Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 11/01/2013 của Công ty TNHH Kim Anh là quyết định của Hội đồng thành viên Công ty TNHH Kim Anh, nên tất cả các thành viên của Công ty quyền và nghĩa vụ thực hiện quyết định này của Hội đồng thành viên Công ty TNHH Kim Anh, trong đó có ông Nguyễn Lương Thế là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Kim Anh.
Ông Nguyễn Lương Thế là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Kim Anh nên ông Nguyễn Lương Thể phải có trách nhiệm thực hiện các thủ tục và biện pháp cần thiết theo đúng quy định của pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật khác có liên quan và Điều lệ của Công ty TNHH Kim Anh, như: Tổ chức họp Hội đồng thành viên, ban hành Nghị quyết của Hội đồng thành viên, bổ sung các yêu cầu, thông tin và thực hiện các thủ tục cần thiết khác, để thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên Công ty TNHH Kim Anh về thành lập Chi nhánh của Công ty TNHH Kim Anh để thực hiện Dự án Khu nhà ở phố Wall tại Lô A-D4 Khu đô thị mới Cầu Giấy, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội, được thể hiện tại Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 11/01/2013 của Công ty TNHH Kim Anh”.
Ngoài ra, TAND Tối cao cũng đã có Thông báo giải quyết đơn đề nghị giám đốc thẩm số 295/TB-TA ngày 19/5/2021 khẳng định rõ thông báo việc không có căn cứ đề nghị kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Bản án số 13/2019/KDTM-PT ngày 12/8/2019 của TAND Cấp cao tại Hà Nội.
“Nhưng đến nay, ông Nguyễn Lương Thế vẫn chưa thi hành các khoản phải thi hành án nêu trên. Người phải thi hành án có điều kiện thi hành án mà không tự nguyện thi hành sẽ bị cưỡng chế thi hành án theo quy định của pháp luật; nếu cố ý không chấp hành bản án, quyết định, không tự nguyện thi hành các quyết định về thi hành án và các yêu cầu của Chấp hành viên thì tùy theo tính chất và mức độ vi phạm mà bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật”, Thông báo nêu.
PV
