Các chuỗi lớn này hiện đang vận hành theo mô hình tự quản lý và tự vận hành để đảm bảo tính đồng nhất về thương hiệu và chất lượng. Việc chi hàng nghìn tỷ đồng để tự mở chuỗi cửa hàng, thay vì sử dụng nhượng quyền truyền thống, các tập đoàn lớn này cho thấy họ sẵn sàng chịu chi phí vốn cao để duy trì sự đồng nhất và kiểm soát chất lượng nghiêm ngặt. Điều này ngầm chỉ ra rằng, đối với các chuỗi nhà thuốc ưu tiên tính chính xác, tính chuyên môn cao, và uy tín thương hiệu tuyệt đối. Tuy nhiên, câu hỏi đặt ra liệu việc nhượng quyền chuỗi nhà thuốc tại Việt Nam có thực hiện được trên thực tế?
Mô hình nhượng quyền thương mại chuỗi nhà thuốc
Nhượng quyền thương mại (Franchise) là một hoạt động kinh doanh hợp pháp tại Việt Nam và được quy định chi tiết tại Luật Thương mại và các văn bản hướng dẫn. Nghị định 35/2006/NĐ-CP là văn bản quy định chi tiết hoạt động nhượng quyền thương mại trên lãnh thổ Việt Nam. Hoạt động này liên quan đến việc chuyển giao quyền sử dụng thương hiệu, hệ thống kinh doanh và các đối tượng sở hữu công nghiệp.
Mô hình nhượng quyền nhà thuốc đã được chứng minh thành công trên phạm vi toàn cầu. Sự tập trung và đặc điểm của thị trường nhượng quyền dược phẩm có sự khác biệt tùy theo khu vực: Bắc Mỹ có mức độ tập trung cao với sự thống trị của các chuỗi lớn; Châu Âu phân mảnh hơn với sự kết hợp giữa chuỗi lớn và nhà thuốc độc lập; và Châu Á đang chứng kiến sự tăng trưởng nhanh chóng và mức độ tập trung ngày càng cao khi các chuỗi lớn mở rộng. Các thương hiệu quốc tế tiêu biểu như Guardian Pharmacy, PharmaChoice (Canada), và The Medicine Shoppe (Hoa Kỳ) đều là những ví dụ điển hình về các thương hiệu cung cấp mô hình kinh doanh nhượng quyền hiệu quả, hỗ trợ các nhà thuốc độc lập phát triển.
Các mô hình nhượng quyền quốc tế trên đây cho thấy cần phân biệt giữa nhượng quyền dược phẩm toàn diện (bao gồm thuốc kê đơn và không kê đơn) và các mô hình lai (Hybrid) tập trung vào Hàng hóa chăm sóc sức khỏe, mỹ phẩm và các sản phẩm chăm sóc cá nhân (Medicare). Sự khác biệt này có ý nghĩa quan trọng đối với các yêu cầu pháp lý đối với các hoạt động nhượng quyền.
Ảnh minh họa.
Tính khả thi của mô hình nhượng quyền chuỗi nhà thuốc
Về mặt cơ sở pháp lý, nhượng quyền thương mại là một hoạt động kinh doanh hợp pháp và được pháp luật Việt Nam điều chỉnh. Tuy nhiên, ngành kinh doanh dược phẩm là một ngành nghề kinh doanh có điều kiện đặc thù, chịu sự điều chỉnh nghiêm ngặt của Luật Dược và các văn bản hướng dẫn hiện hành.
Điểm mấu chốt quyết định tính khả thi của mô hình nhượng quyền nhà thuốc là khả năng Bên nhượng quyền đảm bảo duy trì tiêu chuẩn GPP[1] và kiểm soát trách nhiệm chuyên môn tại các điểm bán được nhượng quyền. Đây là một vấn đề đối lập cốt lõi giữa mô hình kinh doanh phân cấp, phi tập trung và yêu cầu kiểm soát chất lượng tập trung, nghiêm ngặt của ngành dược phẩm.
Để mô hình nhượng quyền thành công trong lĩnh vực này, nó phải được cấu trúc một cách tinh vi để giải quyết triệt để rào cản về kiểm soát chất lượng và trách nhiệm pháp lý.
Sự mâu thuẫn trong khung pháp lý về nhượng quyền và quản lý dược phẩm
Quy định về hoạt động nhượng quyền thương mại
Hoạt động nhượng quyền thương mại tại Việt Nam được hướng dẫn chi tiết bởi Nghị định 35/2006/NĐ-CP, quy định rõ về các điều kiện và thủ tục liên quan. Về mặt hợp đồng, các bên có quyền thỏa thuận về thời hạn và các trường hợp chấm dứt hợp đồng trước thời hạn. Điều này mang lại sự linh hoạt cho việc thiết lập quan hệ đối tác kinh doanh.
Đáng chú ý, bất kỳ phần nào trong hợp đồng nhượng quyền thương mại liên quan đến việc chuyển giao quyền sử dụng các đối tượng sở hữu công nghiệp (như thương hiệu, logo) đều phải chịu sự điều chỉnh của pháp luật về sở hữu công nghiệp. Điều này đảm bảo rằng thương hiệu dược phẩm của Bên nhượng quyền được bảo vệ và sử dụng đúng theo tiêu chuẩn đã đăng ký.
Quy định về kinh doanh dược phẩm
Kinh doanh dược phẩm là lĩnh vực được quản lý chặt chẽ nhằm bảo vệ sức khỏe cộng đồng. Mọi nhà thuốc hoạt động tại Việt Nam đều phải đạt tiêu chuẩn Thực hành tốt Nhà thuốc (GPP) theo lộ trình và quy định của Bộ Y tế. Để được cấp Giấy chứng nhận Đủ điều kiện kinh doanh Dược, cơ sở phải đáp ứng nhiều yêu cầu khắt khe: cơ sở vật chất phải đạt chuẩn (quầy, tủ thuốc, khu vực bảo quản), danh mục thuốc kinh doanh phải được kê khai rõ ràng, và quan trọng nhất là phải có Dược sĩ có trình độ Dược sĩ Đại học trở lên chịu trách nhiệm chuyên môn.
Trách nhiệm chuyên môn là yếu tố pháp lý không thể thỏa hiệp. Người chịu trách nhiệm chuyên môn chính tại nhà thuốc phải có Chứng chỉ hành nghề dược, với thời gian thực hành tại các cơ sở được pháp luật công nhận tối thiểu 2 năm. Quy định này đòi hỏi Bên nhượng quyền, nếu muốn mở rộng theo mô hình franchise, phải có cơ chế kiểm soát và đảm bảo rằng Dược sĩ tại các nhà thuốc nhận quyền đáp ứng đầy đủ trình độ và chuyên môn, đồng thời thường xuyên cập nhật quy định mới từ Bộ Y tế và Cục Quản lý Dược.
Xung đột pháp lý giữa hoạt động nhượng quyền và chuỗi nhà thuốc
Sự mâu thuẫn pháp lý cốt lõi phát sinh từ cách Luật Dược định nghĩa về Chuỗi nhà thuốc là hệ thống các nhà thuốc của một cơ sở tổ chức chuỗi nhà thuốc, hoạt động theo hệ thống quản lý chất lượng thống nhất dưới cùng một tên thương mại. Quy định này yêu cầu chuỗi nhà thuốc phải nằm dưới sự quản lý, điều hành thống nhất của một cơ sở tổ chức.
Mô hình nhượng quyền thương mại truyền thống, theo định nghĩa của Luật Thương mại, tạo ra một Bên nhận quyền là một pháp nhân độc lập. Pháp nhân này tự chủ về vốn, hoạt động kinh doanh và chịu trách nhiệm pháp lý riêng biệt, dù phải tuân theo tiêu chuẩn của Bên nhượng quyền. Pháp nhân này không phải là đơn vị được "doanh nghiệp (Bên nhượng quyền) thành lập và trực tiếp kinh doanh".
Xung đột này có hàm ý nếu một chuỗi lớn như FPT Long Châu hay Pharmacity chuyển sang mô hình nhượng quyền truyền thống (phân chia quyền sở hữu pháp lý), họ có thể mất khả năng được công nhận là Chuỗi nhà thuốc theo nghĩa pháp lý nghiêm ngặt của Bộ Y tế. Điều này làm ảnh hưởng đến việc quản lý chất lượng thống nhất và trách nhiệm giải trình toàn bộ chuỗi trước cơ quan quản lý dược.
Rủi ro pháp lý khi nhượng quyền chuỗi nhà thuốc
Trong mô hình nhượng quyền nhà thuốc, rủi ro pháp lý chuyên môn là rào cản lớn nhất. Mặc dù Bên nhượng quyền cung cấp thương hiệu và hệ thống, trách nhiệm pháp lý cao nhất về việc bán thuốc và tuân thủ GPP vẫn thuộc về Dược sĩ chuyên môn có Chứng chỉ hành nghề tại điểm bán.
Nếu Bên nhận quyền vi phạm các quy tắc chuyên môn như bán thuốc kê đơn tùy tiện, không đảm bảo chất lượng bảo quản, hoặc không cập nhật các quy định mới từ Bộ Y tế thì danh tiếng và thương hiệu của Bên nhượng quyền sẽ bị ảnh hưởng nghiêm trọng. Do tính chất đặc thù của ngành dược, hậu quả của việc vi phạm có thể dẫn đến việc thu hồi giấy phép và các chế tài hành chính hoặc hình sự.
Vấn đề này đòi hỏi hợp đồng nhượng quyền phải được xây dựng chặt chẽ hơn nhiều so với quy định chung của Luật Thương mại. Cần có các điều khoản tập trung vào việc tuân thủ triệt để Luật Dược, trong đó Bên nhượng quyền phải có quyền kiểm tra, giám sát, và can thiệp sâu khi phát hiện dấu hiệu sai phạm chuyên môn hoặc chất lượng.
Nhìn chung, tại Việt Nam mô hình chuỗi nhà thuốc quy định khá chặt chẽ đối với đơn vị vận hành từ năng lực tài chính, đến năng lực chuyên môn đặc thù. Do đó, việc cho phép nhượng quyền chuỗi nhà thuốc sẽ gặp rất nhiều thách thức. Ngoài việc khó đảm bảo sự đồng nhất thì rủi ro lớn khi chuỗi nhà thuốc phát triển không kiểm soát sẽ ảnh hưởng trực tiếp tới sức khỏe của người tiêu dùng. Do đó, các quy định hiện hành gần như “khóa chặt” việc triển khai mô hình kinh doanh này tại Việt Nam. Điều này một lần nữa đã được Bộ Y tế, cụ thể là Cục Quản lý Dược khẳng định rằng: “Trong việc đảm bảo cho cơ sở tổ chức chuỗi nhà thuốc và chuỗi nhà thuốc hoạt động theo đúng quy định của Luật Dược, việc nhượng quyền thương mại chưa phù hợp, không triển khai đầy đủ các trách nhiệm của cơ sở tổ chức chuỗi nhà thuốc theo quy định của Luật Dược”[2].
[1] GPP là chữ viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Good Pharmacy Practices”, được dịch sang tiếng Việt là “Thực hành tốt cơ sở bán lẻ thuốc”. Khoản 5 Điều 2 Thông tư 02/2018/TT-BYT
[2] https://dav.gov.vn/upload_images/files/BTH%20c%C3%A2u%20h%E1%BB%8Fi%20tr%E1%BA%A3%20l%E1%BB%9Di%20H%E1%BB%99i%20ngh%E1%BB%8B%20final.pdf, truy cập ngày 04/4/2026.
Luật sư NGUYỄN VĂN PHÚC
Công ty Luật TNNH HM&P.
