Ảnh minh họa.
IPO là gì?
IPO là viết tắt của thuật ngữ tiếng Anh “Initial Public Offering”, dịch ra tiếng Việt có nghĩa là “Lần đầu tiên phát hành ra công chúng”. Luật Chứng khoán 2019 sử dụng thuật ngữ “chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng” (khoản 1 Điều 15) cũng với ý nghĩa tương đồng với thuật ngữ IPO. Đây là hoạt động của các doanh nghiệp lần đầu tiên mở bán công khai cổ phiếu, hay còn gọi là huy động vốn từ công chúng một cách phổ biến, rộng rãi, bằng việc niêm yết cổ phiếu lần đầu tiên trên sàn chứng khoán. Sau khi hoàn tất IPO, doanh nghiệp đó sẽ chính thức trở thành một công ty cổ phần với vốn góp từ đại chúng và là một thành viên của TTCK tập trung.
Điều kiện IPO theo Luật Chứng khoán 2019
So với Luật Chứng khoán 2006, Luật Chứng khoán 2019 đã có nhiều quy định mới siết chặt hơn các điều kiện IPO nhằm nâng cao chất lượng cổ phiếu của các doanh nghiệp IPO, chuẩn hóa và nâng cao tính chuyên nghiệp của TTCK, qua đó bảo vệ tốt hơn quyền lợi của các nhà đầu tư khoản 1 Điều 15), cụ thể như sau:
Một là, doanh nghiệp IPO phải có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên theo giá trị sổ sách (so với mức 10 tỷ đồng trước đây). Quy định này nhằm hạn chế các công ty có quy mô nhỏ, manh mún tham gia TTCK.
Hai là, doanh nghiệp IPO phải hoạt động kinh doanh có lãi 02 năm liên tục liền trước năm thực hiện IPO (trước đây chỉ cần có lãi 1 năm), đồng thời không có lỗ lũy kế. Quy định này nhằm lựa chọn những công ty có tăng trưởng ổn định, năng lực tài chính tốt tham gia TTCK, qua đó nâng cao chất lượng hàng hóa cho thị trường.
Ba là, doanh nghiệp phải có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Bốn là, doanh nghiệp phải bán tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của doanh nghiệp từ 1.000 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ này là 10%. Quy định này nhằm hạn chế các thương vụ IPO mang tính “hình thức” khi các doanh nghiệp IPO chỉ nhả một lượng cổ phiếu rất nhỏ cho các cổ đông bên ngoài nắm giữ, còn lại quyền sở hữu tuyệt đại đa số cổ phiếu và quyền quản trị doanh nghiệp vẫn nằm trong tay một số ít cổ đông lớn.
Năm là, các cổ đông lớn phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của doanh nghiệp tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt IPO.
Sáu là, doanh nghiệp không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích. Quy định này nhằm sàng lọc và lựa chọn những doanh nghiệp làm ăn uy tín, tuân thủ pháp luật tham gia TTCK, ngăn ngừa nguy cơ lừa đảo đối với nhà đầu tư.
Bảy là, có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ IPO, trừ trường hợp doanh nghiệp IPO là công ty chứng khoán. Quy định này nhằm đảm bảo chất lượng và tính tuân thủ của các hồ sơ IPO và nâng cao tính chuyên nghiệp của TTCK.
Tám là, doanh nghiệp phải có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt IPO. Quy định này nhằm gắn trách nhiệm của doanh nghiệp IPO trong việc niêm yết cổ phiếu trên TTCK, bảo đảm điều kiện thanh khoản của cổ phiếu, qua đó bảo vệ quyền lợi cho các nhà đầu tư, đồng thời tạo nguồn cung liên tục các hàng hóa có chất lượng cho sự phát triển của TTCK.
Chín là, doanh nghiệp phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu từ đợt IPO, số tiền trong tài khoản này chỉ được giải tỏa khi doanh nghiệp được xác nhận là đã thực hiện thành công đợt IPO. Quy định này nhằm đảm bảo sự công khai, minh bạch trong việc huy động vốn qua IPO, đồng thời đảm bảo sự an toàn đối với các khoản vốn đầu tư vào doanh nghiệp.
Theo khoản 1 Điều 16 Luật Chứng khoán 2019, trường hợp đủ điều kiện IPO, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), trong đó phải chuẩn bị đầy đủ thành phần hồ sơ theo khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán 2019. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ IPO đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng theo quy định tại khoản 1 Điều 16, khoản 1 Điều 25 Luật Chứng khoán 2019.
IPO có còn hấp dẫn các doanh nghiệp?
Việc Luật Chứng khoán 2019 siết chặt các điều kiện IPO sẽ tạo thêm lớp “màng lọc” để loại bớt các doanh nghiệp nhỏ lẻ, chưa đủ điều kiện tham gia TTCK, qua đó hạn chế tình trạng IPO ồ ạt như thời gian trước đây. Việc này sẽ giúp nâng cao chất lượng các cổ phiếu được đưa vào thị trường, tăng tính an toàn và bảo vệ tốt hơn quyền lợi của các nhà đầu tư. Việc siết chặt các điều kiện IPO cũng góp phần cải thiện và nâng cao chất lượng, tính minh bạch của TTCK Việt Nam để tiệm cận với tiêu chuẩn của các TTCK trên thế giới theo lộ trình đã đề ra.
Về phía các doanh nghiệp, việc siết chặt các điều kiện IPO sẽ khiến việc gia nhập TTCK của các doanh nghiệp trở nên khó khăn hơn, đòi hỏi sự chuẩn bị dài hơi và công phu hơn. Tuy nhiên, điều đó không làm cho sân chơi IPO trở nên kém hấp dẫn. Ngược lại, sự kiểm soát khắt khe sẽ càng tăng thêm độ hấp dẫn của TTCK và kích thích các doanh nghiệp làm ăn chân chính và có triển vọng phát triển dài hạn mong muốn IPO. Nói cách khác, IPO vẫn là mục tiêu và đích đến mà nhiều doanh nghiệp muốn chinh phục do những lợi ích to lớn mà nó mang lại.
Thứ nhất, thông qua IPO, doanh nghiệp có thể thu được nguồn vốn dồi dào từ công chúng (thay vì giới hạn số ít cổ đông như chào bán cổ phần riêng lẻ), đồng thời không tạo ra cho công ty những khoản nợ phải trả cùng các khoản lãi kèm theo (như khi phát hành trái phiếu).
Ngoài ra, sau khi IPO và trở thành đại chúng, doanh nghiệp sẽ tiếp cận được với các hình thức huy động vốn đa dạng với chi phí hợp lý. Các doanh nghiệp IPO có thể đăng ký giao dịch trên sàn UPCOM hoặc niêm yết cổ phiếu tại các sở giao dịch chứng khoán, nơi có rất nhiều nhà đầu tư chuyên nghiệp với nguồn lực tài chính rất phong phú sẵn sàng đầu tư vào các doanh nghiệp niêm yết có chiến lược đầu tư kinh doanh rõ ràng, hiệu quả hoạt động tốt và quản trị một cách minh bạch. TTCK sẽ là một kênh huy động vốn rất tiềm năng và thuận lợi, với chi phí thấp hơn so với nguồn vốn tín dụng để phục vụ chiến lược đầu tư kinh doanh của doanh nghiệp.
Thứ hai, IPO giúp nâng cao tính minh bạch, chuẩn mực trong quản trị doanh nghiệp.
Để thực hiện IPO, doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật về công ty đại chúng, đặc biệt là điều kiện về năng lực tài chính và quản trị doanh nghiệp. Sau khi trở thành công ty đại chúng, công ty sẽ phải tuân thủ các chuẩn mực về quản trị công ty đại chúng, trong đó đặt ra yêu cầu rất cao về tính minh bạch, chuyên nghiệp, hiệu quả, tăng cường tính tuân thủ, trách nhiệm báo cáo, giải trình và bảo vệ quyền lợi của các cổ đông, nhà đầu tư. Hoạt động của công ty đại chúng cũng chịu sự quản lý, kiểm tra, thanh tra, giám sát chặt chẽ, thường xuyên của UBCKNN, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD) và đặc biệt là của hàng vạn cổ đông, nhà đầu tư trên thị trường. Do vậy, tính minh bạch, chuẩn mực và hiệu quả trong quản trị công ty sẽ được nâng cao, qua đó sẽ nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty, đảm bảo sự lành mạnh về tài chính và các hoạt động đầu tư, đồng thời quyền lợi của các cổ đông cũng được bảo vệ tốt hơn.
Thứ ba, tạo cơ hội làm gia tăng giá trị tài sản của Công ty, qua đó làm làm tăng giá trị cổ phiếu của các cổ đông.
Đối với các doanh nghiệp thông thường, giá trị doanh nghiệp chủ yếu được xác định theo giá trị sổ sách. Trong khi đó đối với các doanh nghiệp IPO, giá trị doanh nghiệp được phản ánh thông qua giá cổ phiếu trên TTCK. Do đó, đối với những doanh nghiệp có năng lực quản trị tốt, uy tín trên thị trường thì giá cổ phiếu thường được thị trường định giá cao hơn giá trị sổ sách. Qua đó làm tăng giá trị tài sản của doanh nghiệp và giá trị cổ phiếu do các cổ đông nắm giữ.
Ngoài ra, việc IPO và niêm yết cổ phiếu trên TTCK còn là cơ hội để các doanh nghiệp quảng bá thương hiệu, uy tín của mình với các đối tác, cổ đông, nhà đầu tư và với các cơ quan quản lý nhà nước. Qua đó đem đến các cơ hội đầu tư, kinh doanh lớn hơn cho doanh nghiệp.
Những thách thức đối với doanh nghiệp IPO
Bên cạnh những lợi ích to lớn kể trên, IPO và trở thành công ty đại chúng cũng mang đến những thách thức to lớn đối với các doanh nghiệp.
Thứ nhất, về mô hình quản trị doanh nghiệp
Mô hình quản trị công ty đại chúng đòi hỏi rất khắt khe về tính chuẩn mực và minh bạch so với các công ty chưa đại chúng. Chẳng hạn, trong Hội đồng quản trị công ty đại chúng phải có ít nhất 1/3 là thành viên độc lập. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên của công ty đại chúng cũng được quy định rất chặt chẽ và yêu cầu cao hơn so với các công ty chưa đại chúng, đặc biệt là yêu cầu về công bố thông tin cá nhân và thông tin về những người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Ngoài ra, việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu lại, bầu bổ sung, thay thế các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty đại chúng cũng đòi hỏi phải tuân theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành đối với công ty đại chúng. Thủ tục này rất chặt chẽ và đòi hỏi nhiều thời gian. Chẳng hạn, theo điểm a khoản 4 Điều 8 Mẫu Quy chế hoạt động của hội đồng quản trị áp dụng cho các công ty đại chúng, trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá 1/3 so với số thành viên quy định tại điều lệ, Hội đồng quản trị không có quyền thông qua việc bổ nhiệm tạm thời thành viên Hội đồng quản trị thay thế, mà việc bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị phải được tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông bất thường hoặc tại Đại hội đồng cổ đông thường niên của năm tiếp theo.
Thứ hai, về trình tự, thủ tục thông qua, quyết định những vấn đề quan trọng của doanh nghiệp
Do yêu cầu đảm bảo tính minh bạch nên việc triệu tập và tổ chức các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải thực hiện theo trình tự, thủ tục rất chặt chẽ được pháp luật quy định. Do vậy, việc thông qua những vấn đề quan trọng của công ty đại chúng sẽ không thể linh hoạt như đối với các công ty chưa đại chúng. Mặt khác, công ty đại chúng còn chịu sự giám sát chặt chẽ của UBCKNN để đảm bảo sự quản lý nhà nước trong hoạt động chứng khoán. Do vậy, quyền chủ động của công ty đại chúng sẽ bị hạn chế hơn so với công ty chưa đại chúng trong một số lĩnh vực. Chẳng hạn, trong việc phát hành tăng vốn điều lệ, ngoài nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn, công ty đại chúng còn phải nộp hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu tại UBCKNN và công ty chỉ được chào bán cổ phiếu khi có văn bản chấp thuận của UBCKNN.
Thứ ba, yêu cầu về báo cáo và công bố thông tin
Theo quy định của Luật Chứng khoán 2019 (Điều 20) và Thông tư số 96/2020/TT-BTC của Bộ Tài chính, công ty đại chúng phải thực hiện công bố thông tin định kỳ và bất thường. Công ty phải lập website và thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin qua website, thiết lập hệ thống và thực hiện công bố thông tin qua hệ thống công bố thông tin của UBCKNN, bố trí người ủy quyền thực hiện công bố thông tin… Ngoài ra, công ty đại chúng còn phải thực hiện hàng loạt nghĩa vụ tài chính và các chi phí bắt buộc như: phí quản lý công ty đại chúng, phí lưu ký chứng khoán và quản lý chứng khoán lưu ký, chi phí kiểm toán các báo cáo tài chính bán niên và thường niên,...
IPO là cú huých để các công ty có “thực lực” tăng trưởng và phát triển nhanh chóng. Bên cạnh đó, TTCK cũng cần có những đợt IPO thành công để tạo nguồn cung cổ phiếu có chất lượng cho thị trường. Mặc dù vậy, IPO không phải “chìa khóa vạn năng” cho mọi doanh nghiệp, mà chỉ những doanh nghiệp có chiến lược bài bản, tầm nhìn dài hạn, tiềm năng phát triển tốt và làm ăn nghiêm chỉnh, đúng pháp luật có uy tín trên thị trường thì mới hứa hẹn những thương vụ IPO thành công và được TTCK chào đón.
Thạc sĩ, Luật sư LÊ VĂN TIẾN
Công ty Luật TNHH Vietthink
Bất cập về quy định 'hồ sơ hợp lệ' trong đăng ký doanh nghiệp - Thực tiễn và giải pháp
