Nội dung vụ việc
Theo nội dung vụ việc, ngày 13/11/2019, Công ty Cổ phần BĐS Minh Thành Đồng Nai đã tổ chức họp đại hội cổ đông để thống nhất việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông cho các cá nhân, tổ chức khác.
Theo đó, các cổ đông gồm: Công ty Cổ phần đầu tư và phát triển Kim Oanh Đồng Nai, do ông Lê Văn Lâm là đại diện pháp luật; ông Phạm Hoàng Minh và bà Hồ Thị Diễm Trang đã đồng ý về việc chuyển nhượng nói trên.
Hội đồng cổ đông đã ban hành quyết định trong đó ghi rõ nội dung chuyển nhượng. Theo đó, các cổ đông được “tự thương lượng, thỏa thuận giá chuyển nhượng và ký kết chuyển nhượng cổ phần với bên nhận chuyển nhượng”.
Từ quyết định trên, các cổ đông đã ký Hợp đồng nguyên tắc về việc chuyển nhượng cổ phần trong Công ty Cổ phần BĐS Minh Thành với bên nhận chuyển nhượng là Công ty Cổ phần đầu tư và phát triển BĐS TCS và các cá nhân là bà Trần Ngọc Bích và Trần Uyên Phương .
Từ Hợp đồng nguyên tắc nói trên, Công ty Cổ phần đầu tư và phát triển Kim Oanh Đồng Nai (giữ 50% trong Công ty Minh Thành) đã ký với bà Trần Uyên Phương hợp đồng chuyển nhượng 37,5 triệu cổ phần, tương đương 50% cổ phần của Công ty Minh Thành với giá chuyển nhượng là 235 tỉ đồng. Cổ đông Phạm Hoàng Minh cũng ký hợp đồng bán 28,5 triệu cổ phần, tương đương 38% vốn điều lệ của Công ty Minh Thành cho bà Trần Ngọc Bích và bà Hồ Thị Diễm Trang cũng đồng ý bán 9 triệu cổ phần, tương đương 12% vốn điều lệ của Công ty Minh Thành cho Công ty cổ phần phát triển BĐS TCS.
Nói tóm lại, tại thời điểm tháng 11/2019, các cổ đông của Công ty Minh Thành đã ký hợp đồng bán toàn bộ cổ phần của Công ty này cho Công ty Cổ phần đầu tư và phát triển BĐS TCS và các cá nhân là bà Trần Ngọc Bích và Trần Uyên Phương. Và từ thời điểm đó, Công ty Minh Thành chính thức thuộc sở hữu của Công ty TCS và cá nhân bà Trần Ngọc Bích và Trần Uyên Phương.
Cùng với Hợp đồng chuyển nhượng, các bên nói trên đã ký với nhau một bản “Cam kết bán lại” vào ngày 29/11/2019. Theo đó, nếu muốn, phía các cổ đông cũ của Công ty Minh Thành có thể mua lại cổ phần của chính Công ty này từ các cổ đông mới với giá bán lũy tiến theo thời gian. Cụ thể, nếu mua trước ngày 13/2/2020 thì giá bán là 350 tỉ đồng; mua trước ngày 13/5/2020 thì giá bán là 381,5 tỉ đồng; nếu mua trước ngày 13/8/2020 thì giá bán là 413 tỉ đồng; nếu mua trước ngày 13/11/2020 thì giá bán là 444,5 tỉ đồng. Sau mỗi mốc thời gian nói trên, bên muốn mua lại (cổ đông cũ) cần đặt cọc một khoản tiền nhất định. Nếu hết thời hạn nói trên (13/11/2020), mà bên cần mua không thanh toán đúng theo cam kết thì sẽ vừa mất quyền mua và mất luôn tiền đặt cọc, Công ty Minh Thành sẽ hoàn toàn thuộc về các cổ đông mới.
Đến ngày 28/5/2020 , do các cổ đông cũ không thực hiện cam kết mua lại nên đã chấp nhận mất tiền đặt cọc và thanh lý Cam kết bán lại ngày 29/11/2020. Các bên lập biên bản thanh lý đầy đủ và lập bản cam kết bán lại mới (Cam kết 28/5/2020), theo đó từ ngày 28/5/2020 đến ngày 13/11/2020, nếu nhóm cổ đông cũ vẫn muốn mua lại toàn bộ cổ phần của Công ty Minh Thành thì phải theo công thức tăng giá theo thời gian. Cụ thể, nếu mua trước ngày 13/8/2020 thì giá bán là 416,5 tỉ đồng; nếu mua trước ngày 13/11/2020 thì giá bán là 448 tỉ đồng. Cũng như bản cam kết cũ, bản cam kết mới cũng có điều khoản quy định hết thời hạn nói trên (13/11/2020) mà bên cần mua không thanh toán đúng theo cam kết thì sẽ vừa mất quyền mua và mất luôn tiền đặt cọc, tức là qua thời hạn 13/11/2020, Công ty Minh Thành sẽ hoàn toàn thuộc về các cổ đông mới.
Ngày 09/7/2020, Công ty Kim Oanh đã đơn phương gửi công văn đề nghị nhóm cổ đông mới chuyển nhượng lại toàn bộ 100% cổ phần của Công ty Minh Thành (bỏ qua vai trò của hai cổ đông cũ còn lại). Tuy nhiên, Công ty Kim Oanh không phải là bên sẽ nhận chuyển nhượng mà ủy quyền cho 03 cá nhân không có liên quan gì đến quy trình mua bán trước đó, gồm các ông bà: Nguyễn Thị Ánh, Nguyễn Thị Nhung và Nguyễn Đức Lợi.
Ngày 12/8/2020, Công ty Kim Oanh đã gửi công văn cho nhóm cổ đông mới đề nghị thực hiện cam kết bán lại ngày 28/5/2020, cho biết đã có đủ số tiền để thanh toán và tiếp tục đề nghị bên nhận chuyển nhượng là 03 cá nhân nói trên.
Ngày 13/8/2020, hai cổ đông còn lại trong nhóm cổ đông cũ là ông Phạm Hoàng Minh và bà Hồ Thị Diễm Trang đã gửi một công văn khác đến nhóm cổ đông mới, trong đó ghi rõ họ được tin có người tên là Nguyễn Thị Ánh đã chuyển tiền để nhận mua lại toàn bộ cổ phần của Công ty Minh Thành. “Việc người có tên Nguyễn Thị Ánh chuyển tiền để yêu cầu chuyển nhượng mà chưa có ý kiến của chúng tôi là không hợp pháp và không đúng với thỏa thuận… Chúng tôi đề nghị quý cổ đông Công ty tạm dừng ngay việc giao dịch chuyển nhượng cho bà Nguyễn Thị Ánh hay bất kỳ ai cho tới khi có ý kiến hoặc có sự tham gia của chúng tôi”, Văn bản nêu.
Ngày 12/8/2020, nhóm cổ đông mới được đại diện công ty Kim Oanh thông báo sẽ chuyển tiền để thực hiện việc mua lại 100% cổ phần của Công ty Minh Thành theo cam kết bán lại ngày 28/5/2020. Mặc dù nhóm cổ đông mới chưa có ý kiến chính thức, nhưng cuối giờ chiều cùng ngày, trong tài khoản của bà Phương tại ngân hàng PVComBank có nhận được khoản tiền 350 tỉ đồng với nội dung: “Nguyen Thi Anh thanh toan de tat toan cam ket ban lain gay 28/5/2020 cua DA Minh Thanh va tien chuyen nhuong 100% CP cua Cong ty Minh Thanh".
Ngày 13/8/2020, khi nhận được công văn của các cổ đông Phạm Hoàng Minh và Hồ Thị Diễm Trang, bà Trần Uyên Phương đã làm công văn phúc đáp chung cho cả nhóm 03 cổ đông cũ. Công văn ghi rõ: “Chúng tôi nhận thấy rằng, cam kết bán lại cho bên A bao gồm ông Phạm Hoàng Minh, bà Hồ Thị Diễm Trang và Công ty CP ĐT Kim Oanh, nên bà Nguyen Thi Anh chưa phải là người đại diện để nhận chuyển nhượng dự án cũng như cổ phần của Công ty Cổ phần BĐS Minh Thành Đồng Nai. Do vậy, chúng tôi buộc phải thực hiện hoàn trả lại khoản tiền mà chúng tôi đã nhận từ bà Nguyen Thi Anh”.
Trong khi sự việc đang bế tắc, giữa các cổ đông cũ không thống nhất được quan điểm để xử lý vấn đề, ngày 09/10/2020, Công ty Kim Oanh đã gửi đơn tố giác tội phạm đến Bộ Công an. Trong đó, tố cáo 07 cá nhân (gồm cả bà Bích, bà Phương, ông Minh, bà Trang) về việc “đã có dấu hiệu lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản”.
Quan điểm của các bên
Về vấn đề này, phía Công ty Kim Oanh đưa ra lập luận, Hợp đồng chuyển nhượng là giả cách nhằm che giấu hợp đồng vay vốn giữa hai bên, đề nghị điều tra để làm rõ trách nhiệm của các cá nhân liên quan, bao gồm các cổ đông mới và cổ đông cũ. Có dấu hiệu lợi dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản.
Phía các cổ đông mới khẳng định hợp đồng được thực hiện dựa trên sự thỏa thuận, thống nhất giữa các bên, không phải giả cách. Tính đến thời điểm 09/10/2020, khi Công ty Kim Oanh tố cáo nhóm cổ đông mới, hợp đồng đang có hiệu lực bình thường và thuần túy là một hợp đồng dân sự, kinh tế.
Phía các cổ đông mới cũng cho rằng, các giao dịch đã được các bên ký kết thực hiện, không phải là giả cách mà hoàn toàn là sự tự nguyện của các bên, thậm chí xuất phát từ sự chủ động đề xuất của đối tác. Một hợp đồng được ký tự nguyện, hợp pháp, được thực hiện trên thực tế thì không thể coi là giả cách.
Các bên tham gia giao dịch có đủ năng lực hành vi dân sự, thậm chí còn là những người có kinh nghiệm nhiều năm trên thương trường, không bị cưỡng ép phải chịu trách nhiệm về hành vi của mình. Bên bán tự nguyện chuyển quyền sở hữu tài sản cho bên mua thông qua hợp đồng chuyển nhượng, nhận đủ tiền, chuyển giao tài sản trên thực tế cho bên mua thì không thể nói là bên mua chiếm đoạt tài sản.
Vụ việc hiện đang được các cơ quan chức năng điều tra làm rõ dựa trên hồ sơ vụ việc, chứng cứ các bên liên quan đưa ra. Với tinh thần thượng tôn pháp luật, hi vọng vụ việc sẽ được làm sáng tỏ đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các bên.
Ngày 09/11/2020, cơ quan CSĐT Bộ Công an đã có Văn bản số 4335 gửi UBND tỉnh Đồng Nai yêu cầu giữ nguyên hiện trạng, tạm dừng mọi biến động đối với Công ty CP BĐS Minh Thành Đồng Nai và dự án Khu dân cư của Công ty này. Ngày 09/3/2021, Thiếu tướng Đỗ Văn Hoành, Phó Thủ trưởng Thường trực cơ quan CSĐT Bộ Công an đã ký Quyết định số 20/QĐ-VPCQCSĐT-P4 khởi tố vụ án hình sự “Lừa đảo chiếm đoạt tài sản” xảy ra tại TP. HCM và tỉnh Đồng Nai. |
PV
