Dựa trên thông tin được công khai trên Internet [1], bài viết này phân tích về một số vấn đề pháp lý liên quan đến vụ việc trên còn có nhiều quan điểm khác nhau dưới góc độ quy định của pháp luật và quan điểm cá nhân tác giả.
Vừa qua, ngày 30/9/2025, Tòa án nhân dân Khu vực 7 – TP. HCM (TAND Khu vực 7) đã mở phiên xét xử sơ thẩm vụ tranh chấp hợp đồng tín dụng giữa nguyên đơn là VPBank và bị đơn là vợ chồng ông T.H.S. - bà N.T.X.Đ (khách hàng ký hợp đồng tín dụng ngày 25/11/2020 với VPBank). Theo đó, khách hàng đã vay 3.65 tỉ đồng từ VPBank để thanh toán tiền đặt cọc theo Văn bản thỏa thuận ký với Công ty Cổ phần Novareal (Novareal) ngày 05/11/2020 để được mua biệt thự tại dự án NovaWorld Phan Thiết và thế chấp bằng quyền tài sản của khách hàng phát sinh từ “thỏa thuận đặt cọc” này. Novareal tham gia giao dịch với vai trò là công ty tư vấn, môi giới và tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.
Bản án sơ thẩm của TAND Khu vực 7 cho đến nay chưa có hiệu lực do có kháng cáo của nguyên đơn và kháng nghị của Viện kiểm sát. Mặc dù vậy, ngay sau khi phán quyết được tuyên, đã có nhiều ý kiến cho rằng, Tòa án đã vượt quá phạm vi khởi kiện khi tuyên hợp đồng tín dụng vô hiệu và giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu trong khi đương sự không có yêu cầu. Thực tiễn xét xử cho thấy các Tòa án chưa thống nhất cách giải quyết trong trường hợp xét thấy hợp đồng dân sự vô hiệu thì Tòa án có quyền tuyên hợp đồng vô hiệu và giải quyết hợp đồng vô hiệu không khi các đương sự không có yêu cầu xem xét về vấn đề này.
Ảnh minh họa. Nguồn: Internet.
Thứ nhất, Tòa án có quyền tuyên hợp đồng tín dụng vô hiệu trong trường hợp các đương sự không yêu cầu hay không?
Theo nội dung của Bản án, có thể thấy rằng Tòa án không tuyên hợp đồng tín dụng vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật theo Điều 123 Bộ luật dân sự (BLDS) 2015 [2] mà không phải do hợp đồng thế chấp bị tuyên vô hiệu. BLDS nói chung và Điều 123 BLDS 2015 nói riêng không có quy định rõ ràng về khả năng Tòa án tự tuyên bố giao dịch vô hiệu khi không có yêu cầu của đương sự. Tuy nhiên, cần phải lưu tâm rằng, điều cấm của luật và đạo đức xã hội là những giá trị cần phải được bảo vệ tuyệt đối. Nhà nước tôn trọng quyền tự do thỏa thuận của các bên khi tham gia giao dịch nhưng chỉ khi thỏa thuận đó không được vượt qua ranh giới vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội [3].
Nếu Tòa án công nhận thỏa thuận vi phạm điều cấm của luật mà không xem xét điều kiện có hiệu lực của thỏa thuận này thì có thể tạo ra tiền lệ “lách luật”, vì bản thân các đương sự sẽ cho là dù thỏa thuận sai luật họ vẫn được Tòa án bảo vệ. Ngoài ra, công nhận hợp đồng vi phạm điều cấm của luật có thể gây khó khăn cho công tác quản lý nhà nước và dẫn tới việc không thể thi hành án được [4]. Có lẽ chính vì các lý do này và để xác định yêu cầu khởi kiện của ngân hàng có hợp pháp hay không, Tòa án cần thiết phải xem xét tính hiệu lực của hợp đồng tín dụng.
Trong thực tiễn tại Tòa án, có xuất hiện trường hợp Tòa án nhân dân tối cao (TANDTC) hướng dẫn về việc Tòa án được tự tuyên bố giao dịch vô hiệu mà không cần bên nào yêu cầu Tòa án làm việc này. Cụ thể, tại Công văn số 196/TANDTC-PC ngày 03/10/2023, theo TANDTC, nếu hợp đồng thế chấp tài sản vi phạm các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng theo quy định của pháp luật thì Tòa án phải tuyên bố hợp đồng thế chấp tài sản vô hiệu mà không phụ thuộc vào việc đương sự có yêu cầu tuyên bố hợp đồng thế chấp vô hiệu hay không. Mặc dù Công văn này không phải là văn bản quy phạm pháp luật, hướng dẫn này trên thực tế vẫn được các Tòa án áp dụng tương tự khi xem xét hiệu lực của các hợp đồng khác trong quá trình xét xử.
Trong vụ việc của VPBank, cần lưu ý rằng, Tòa án không đưa ra “quyết định” hay “tuyên” thỏa thuận thỏa thuận đặt cọc giữa khách hàng và Novareal vô hiệu, mà chỉ xem xét và đánh giá nội dung của tài liệu này, là một chứng cứ trong vụ việc để xác định tính hiệu lực của hợp đồng tín dụng. Điều này hoàn toàn thuộc thẩm quyền của Tòa án và phù hợp với thỏa thuận của các bên về cơ chế giải quyết tranh chấp phát sinh từ thỏa thuận đặt cọc thông qua trọng tài thương mại.
Thứ hai, liệu có hợp lý khi Tòa sơ thẩm xác định quy định tại Thông tư 39/2016/TT-NHNN là điều cấm của luật để cho rằng hợp đồng tín dụng vô hiệu?
Một điểm gây tranh luận khác là TAND Khu vực 7 đã viện dẫn khoản 2, Điều 8 Thông tư 39/2016/TT-NHNN (Thông tư 39), tổ chức tín dụng không được cho vay đối với các nhu cầu vốn để thanh toán các chi phí, đáp ứng các nhu cầu tài chính của các giao dịch, hành vi mà pháp luật cấm, để tuyên hợp đồng tín dụng vô hiệu. Vấn đề nằm ở chỗ quy định tại Thông tư 39 là điều cấm của văn bản dưới luật do Ngân hàng Nhà nước ban hành, và do đó có thể không được coi là điều cấm của luật như được quy định tại Điều 123 BLDS 2015. Trong khi đó, Luật Các tổ chức tín dụng (LCTCTD) 2010 (sửa đổi, bổ sung năm 2017) lại không có quy định nghiêm cấm tổ chức tín dụng cho vay vốn đối với giao dịch mà pháp luật cấm như tại Thông tư 39 [5]. Mặc dù vậy, khoản 1, Điều 94 LCTCTD 2010 lại yêu cầu tổ chức tín dụng có trách nhiệm yêu cầu khách hàng cung cấp tài liệu chứng minh mục đích sử dụng vốn hợp pháp trước khi quyết định cấp tín dụng [6]. Theo đó, quy định này có thể gián tiếp được hiểu rằng, nếu mục đích sử dụng vốn không hợp pháp, thì tổ chức tín dụng không được phép cấp tín dụng cho khách hàng. Câu hỏi được đặt ra là quy định này có thể được coi là điều cấm của luật hay không?
Trên thực tế, quan điểm về việc xác định một giao dịch có vi phạm điều cấm của luật, và có dẫn tới hậu quả vô hiệu hay không, là một vấn đề còn rất nhiều ý kiến khác biệt. Một số học giả, trọng tài viên và Tòa án có xu hướng giải thích hẹp phạm vi điều chỉnh của Điều 123 BLDS 2015 là chỉ những trường hợp luật ghi rõ là cấm (chả hạn như Điều 8 Luật Kinh doanh bất động sản số 29/2023/QH15; Điều 16 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14), hoặc trong điều luật ghi rõ không được thực hiện giao dịch thì mới xác định là vi phạm “điều cấm”, còn trong điều luật không ghi rõ, không có từ cấm thì không thuộc phạm vi điều cấm [7]. Quan điểm thứ hai giải thích “điều cấm của luật” theo nghĩa rộng là một quy phạm dạng “buộc phải làm” hoặc “buộc phải đáp ứng” trong các văn bản quy phạm pháp luật, bao gồm các quy phạm cấm của các văn bản dưới luật như Nghị định, Pháp lệnh (ví dụ như khoản 1 Điều 94 LCTCTD 2010; khoản 2, Điều 8 Thông tư 39/2016; Pháp lệnh ngoại hối của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về việc không sử dụng ngoại tệ cho các giao dịch tại Việt Nam; hay trường hợp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất bị Tòa án tuyên vô hiệu do diện tích đất được chuyển nhượng thấp hơn diện tích tách thửa được quy định bởi quyết định của Uỷ ban nhân dân tỉnh).
Do hiện nay chưa có bất kỳ một kết luận chính thức nào từ cơ quan có thẩm quyền giải thích luật về vấn đề trên, nên việc xác định thế nào là “điều cấm của luật” sẽ phụ thuộc vào giải thích từ phía cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp. Trong vụ việc nêu trên, Bản án sơ thẩm cho thấy quan điểm của Hội đồng xét xử chấp nhận rằng, một quy phạm dạng “không được làm” tại Thông tư cũng có giá trị tương đương một quy phạm cấm, và việc vi phạm quy phạm này sẽ khiến cho hợp đồng tín dụng vô hiệu. Quan điểm này có thể xuất phát từ việc tín dụng là một hoạt động đặc biệt của ngành ngân hàng nên pháp luật quy định về lĩnh vực này cần phải được áp dụng một cách nghiêm ngặt và tuân thủ tuyệt đối. Hơn nữa, pháp luật Việt Nam cũng không có quy định nào lại cho phép ngân hàng được cho khách hàng vay vốn để thanh toán cho các giao dịch bất hợp pháp. Sẽ là hợp lý và thuyết phục hơn khi Tòa án có thể viện dẫn đến cả quy định tại khoản 1 Điều 94 LCTCTD 2010 để xem xét về trách nhiệm tuân thủ pháp luật của ngân hàng khi giao kết hợp đồng tín dụng. Mặc dù vậy, đây sẽ là điểm còn gây nhiều tranh cãi và cần phải được xem xét một cách cẩn trọng trong vụ việc được nhắc đến trên đây.
Thứ ba, Tòa án có vượt quá phạm vi khởi kiện và có dấu hiệu vi phạm tố tụng khi giải quyết hậu quả của hợp đồng tín dụng vô hiệu khi chưa có yêu cầu giải quyết hay không?
Khoản 2, Điều 131 BLDS 2015 quy định các bên phải khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận khi giao dịch dân sự vô hiệu. Tuy nhiên, Bộ luật Tố tụng dân sự (BLTTDS) hiện hành không có quy định bắt buộc Tòa án phải giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu khi tuyên hợp đồng vô hiệu trong cùng một vụ án, trừ khi có yêu cầu của đương sự. Có quan điểm cho rằng, Toà án sẽ chỉ giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu khi có yêu cầu của đương sự và họ phải nộp án phí; trường hợp đương sự không yêu cầu Tòa án giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu, nếu Tòa án tuyên hợp đồng vô hiệu thì họ sẽ tự giải quyết hậu quả với nhau mà không phải chịu án phí [8]. Quan điểm này có thể bắt nguồn từ việc Tòa án phải đảm bảo các nguyên tắc trong quá trình xét xử được quy định tại Chương 2, trong đó có nguyên tắc “Quyền quyết định và tự định đoạt của đương sự” được quy định tại khoản 1, Điều 5 BLTTDS 2015 [9]. Bên cạnh đó, TANDTC cũng đã có hướng dẫn thực hiện Điều 131 BLDS 2015, tại Mục 2 Phần III Công văn số 01/2017/GĐ- TANDTC ngày 07/4/2017 đã nêu rõ khi giải quyết yêu cầu tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu: “….Tòa án phải giải thích cho các đương sự về hậu quả pháp lý của việc tuyên bố hợp đồng vô hiệu,…Trường hợp Tòa án đã giải thích nhưng tất cả đương sự vẫn không yêu cầu giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu thì Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu mà không phải giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu…”[10].
Tuy nhiên, thực tế cho thấy có nhận thức khác nhau trong quá trình giải quyết và còn có rất nhiều bản án của cấp sơ thẩm bị cấp phúc thẩm hủy thậm chí có cả quyết định giám đốc thẩm hủy bản án của tòa án cấp dưới với lý do tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu nhưng không đồng thời giải quyết hậu quả giao dịch dân sự vô hiệu [11].
Trong vụ việc giữa VPBank và khách hàng vay vốn nói trên, nếu đương sự đều không có yêu cầu tuyên hợp đồng tín dụng vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu, nhưng Tòa án sơ thẩm vẫn xem xét giải quyết thì có vượt quá yêu cầu khởi kiện vi phạm nguyên tắc quyền tự định đoạt của đương sự như đã nêu trên hay không.
Tác giả thấy rằng việc TAND Khu vực 7 giải quyết hậu quả hợp đồng tín dụng vô hiệu trong trường hợp này là hợp lý. Lý giải cho điều này xuất phát từ việc khách hàng là bên ngay tình trong giao dịch và không có lỗi dẫn đến hợp đồng tín dụng bị vô hiệu. Nếu Tòa án không giải quyết hậu quả giao dịch vô hiệu đồng thời với việc tuyên bố hợp đồng vô hiệu thì có thể sẽ không bảo vệ được kịp thời quyền dân sự hợp pháp của khách hàng khi chủ thể khác có hành vi vi phạm pháp luật và vô hình chung dẫn đến việc không đảm bảo nguyên tắc không ai được hưởng lợi mà không có căn cứ pháp luật. Mặt khác, Công văn số 01/2017 của TANDTC không trực tiếp hướng dẫn trường hợp đương sự không yêu cầu Tòa án tuyên hợp đồng vô hiệu, mà chỉ hướng dẫn trường hợp đương sự có yêu cầu tuyên hợp đồng vô hiệu nhưng không yêu cầu giải quyết hậu quả. Pháp luật hiện hành cũng không hạn chế quyền của Tòa án trong việc giải quyết hậu quả khi tự mình tuyên hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật mà không có yêu cầu của đương sự.
Bài học rút ra từ vụ việc: Mặc dù Bản án của TAND Khu vực 7 chưa có hiệu lực, nhưng phán quyết của Tòa án là minh chứng điển hình cho việc Toà án đặt nguyên tắc thượng tôn pháp luật lên trên hết cũng như nghĩa vụ tuân thủ pháp luật của các bên liên quan trong hợp đồng. Qua vụ việc này, có thể thấy rằng, bất kỳ giao dịch đặt cọc cho các đơn vị tư vấn, môi giới để được mua các bất động sản khi chủ đầu tư có đủ điều kiện bán bất động sản theo quy định của pháp luật đều tiềm ẩn rủi ro mất tiền, không được pháp luật bảo vệ. Bản án của TAND Khu vực 7 cũng là hồi chuông cảnh tỉnh quan trọng cho các tổ chức tín dụng, ngân hàng trong việc thẩm định, kiểm soát đầy đủ tính hợp pháp của giao dịch được tài trợ vốn nhằm phòng ngừa rủi ro nợ xấu, rủi ro tín dụng và rủi ro thiệt hại tài chính. Về phía khách hàng mua các bất động sản hình thành trong tương lai, khách hàng cũng cần phải tìm hiểu thật kỹ về pháp lý của dự án, nội dung của hợp đồng, yêu cầu chủ đầu tư tuân thủ nghiêm quy định về công khai thông tin dự án trước khi đưa vào kinh doanh để tránh rủi ro pháp lý về sau.
[1] Bản án số 1446/2025/DS-ST ngày 30/9/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 7 – Thành phố Hồ Chí Minh về việc tranh chấp hợp đồng tín dụng: https://fdvn.vn/ban-an-so-tham-cua-tand-khu-vuc-7-tp-ho-chi-minh-lien-quan-vu-kien-doi-no-hon-5-ty-dong-giua-ngan-hang-vpbank-doi-voi-vo-chong-ong-tran-hong-son/
[2] Điều 123 của Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về “Giao dịch dân sự vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội” như sau: “Giao dịch dân sự có mục đích, nội dung vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội thì vô hiệu. Điều cấm của luật là những quy định của luật không cho phép chủ thể thực hiện những hành vi nhất định.”
[3] Khoản 2 Điều 3 của Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về “Các nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự như sau: “Mọi cam kết, thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội có hiệu lực thực hiện đối với các bên và phải được chủ thể khác tôn trọng.”
[4] Minh Quân, Án lệ về tuyên bố hợp đồng dân sự vô hiệu trong trường hợp đương sự không có yêu cầu: https://anle.toaan.gov.vn/webcenter/portal/anle/chitietnghiencuu?dDocName=TAND307217.
[5] Luật Các tổ chức tín dụng 2010: Khoản 2 Điều 8 quy định về hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động của ngân hàng; khoản 2 Điều 9 quy định về hành vi bị nghiêm cấm trong cạnh tranh trong hoạt động ngân hàng; Điều 126 chỉ quy định về các đối tượng bí cấm cho vay; Điều 127 quy định về giới hạn cấp tín dụng. Điều 15 Luật Các Tổ chức tín dụng 2024 quy định về “hành vi bị nghiêm cấm”.
[6] Khoản 1 Điều 94 Luật Các tổ chức tín dụng 2010 quy định: “Tổ chức tín dụng phải yêu cầu khách hàng cung cấp tài liệu chứng minh phương án sử dụng vốn khả thi, khả năng tài chính của mình, mục đích sử dụng vốn hợp pháp, biện pháp bảo đảm tiền vay trước khi quyết định cấp tín dụng.”
[7] Ví dụ, quan điểm của tác giả Tưởng Duy Lượng (Nguyên Phó Chánh án TANDTC) các tác giả khác trong bài viết sau đây: https://tapchitoaan.vn/ban-ve-giao-dich-dan-su-vo-hieu-do-vi-pham-dieu-cam-cua-luat-trai-dao-duc-xa-hoi-theo-quy-dinh-tai-bo-luat-dan-su-nam-201513761.html.
[8] Ví dụ, quan điểm của tác giả Chu Xuân Minh (nguyên Thẩm phán TANDTC) trong bài viết sau đây: https://tapchitoaan.vn/tuyen-bo-giao-dich-dan-su-vo-hieu-va-giai-quyet-hau-qua-giao-dich-dan-su-vo-hieu.
[9] Khoản 1 Điều 5 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 quy định: “Đương sự có quyền quyết định việc khởi kiện, yêu cầu Tòa án có thẩm quyền giải quyết vụ việc dân sự. Tòa án chỉ thụ lý giải quyết vụ việc dân sự khi có đơn khởi kiện, đơn yêu cầu của đương sự và chỉ giải quyết trong phạm vi đơn khởi kiện, đơn yêu cầu đó.”
[10] Nội dung hướng dẫn tại Công văn số 01/2017/GĐ-TANDTC của TAND tối cao cũng được viện dẫn trong các văn bản hướng dẫn của Viện kiểm sát nhân dân tối cao, cụ thể tại Công văn Số: 443/VKSTC-V9 ngày 15/02/2023 và Hướng dẫn số 13/HD-VKSTC ngày 30/5/2023.
[11] Nguyễn Văn Dũng, Nguyễn Thành Đạt, “Một số vướng mắc về thẩm quyền giải quyết, xét xử vụ án yêu cầu tuyên bố giao dịch chuyển quyền sử dụng đất vô hiệu”, Tạp chí Tòa án nhân dân.
Luật sư PHẠM MINH TIẾN
Đoàn Luật sư TP. Hà Nội.
