Vụ việc số A1/HCM do Trung tâm Trọng tài V thụ lý là một ví dụ điển hình, trong đó phát sinh tranh luận về tính hợp pháp của việc nguyên đơn bổ sung yêu cầu khởi kiện sau khi vụ việc đã được thụ lý. Câu hỏi đặt ra là việc bổ sung này có vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu hay không, và việc nguyên đơn đưa ra ba phương án yêu cầu để Hội đồng Trọng tài lựa chọn có trái quy định pháp luật hay không.
Nguyên đơn, bà H., thông qua người đại diện theo ủy quyền, khởi kiện Công ty Cổ phần N, yêu cầu Hội đồng Trọng tài tuyên Văn bản thỏa thuận số B1 vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu. Sau đó, bà H. nộp Đơn bổ sung đơn khởi kiện, trong đó ngoài yêu cầu tuyên vô hiệu, còn bổ sung thêm hai yêu cầu: Tuyên hủy Văn bản thỏa thuận và tuyên chấm dứt (thanh lý) Văn bản thỏa thuận, đồng thời yêu cầu giải quyết hậu quả tương ứng. Mỗi yêu cầu đều có căn cứ pháp lý riêng, nhưng đều hướng đến cùng mục tiêu là làm mất hiệu lực của Văn bản thỏa thuận B1.
Trong các văn bản trình bày tiếp theo, đại diện nguyên đơn khẳng định rằng việc nêu ba phương án này không làm thay đổi bản chất của yêu cầu khởi kiện ban đầu, mà chỉ là cách diễn đạt khác nhau giúp Hội đồng Trọng tài lựa chọn hình thức pháp lý phù hợp nhất với tình tiết vụ việc. Theo đó, Hội đồng Trọng tài có thể tuyên theo một trong ba phương án hoặc lựa chọn cách tuyên khác miễn sao đáp ứng ý chí của người khởi kiện là không tiếp tục thực hiện hợp đồng và giải quyết hậu quả của việc hợp đồng không còn hiệu lực.
Luật sư Lê Hồng Quang trong một lần đại diện ủy quyền giải quyết tranh chấp tại Trung tâm Trọng Tài Quốc tế Việt Nam (VIAC).
Tuy nhiên, tại phiên họp giải quyết vụ việc, Hội đồng Trọng tài yêu cầu nguyên đơn chỉ được chọn một trong ba yêu cầu nêu trên. Phía bị đơn thì cho rằng nguyên đơn đã vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu, đưa ra các yêu cầu mới gây bất ngờ và ảnh hưởng đến quyền lợi của mình, do đó các yêu cầu này phải được coi là những vụ kiện độc lập và cần nộp án phí riêng. Trước tình huống đó, vấn đề cần làm rõ là việc bổ sung của nguyên đơn có vi phạm pháp luật hay không và quan điểm của Hội đồng Trọng tài cũng như ý kiến của bị đơn có phù hợp hay không.
Căn cứ Điều 37 Luật Trọng tài thương mại năm 2010, trước khi Hội đồng Trọng tài ra phán quyết, nguyên đơn có quyền sửa đổi hoặc bổ sung yêu cầu khởi kiện, miễn là việc sửa đổi, bổ sung đó không vượt quá phạm vi thỏa thuận trọng tài. Như vậy, pháp luật cho phép nguyên đơn được điều chỉnh yêu cầu trong giới hạn nhất định, miễn không làm thay đổi đối tượng tranh chấp hoặc bản chất của vụ việc. Trong trường hợp này, đối tượng tranh chấp vẫn là Văn bản thỏa thuận số B1 và mục tiêu của nguyên đơn vẫn là yêu cầu chấm dứt hiệu lực văn bản này cùng việc hoàn trả tiền đã nộp. Các yêu cầu bổ sung chỉ thể hiện những căn cứ pháp lý khác nhau nhằm bảo vệ quyền lợi của nguyên đơn trong trường hợp Hội đồng Trọng tài đánh giá khác về hiệu lực của thỏa thuận. Do đó, việc bổ sung là hợp pháp và không vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu.
Quy tắc tố tụng của Trung tâm Trọng tài V (Điều 28) cũng quy định rằng nguyên đơn có thể sửa đổi, bổ sung yêu cầu nếu việc này được thực hiện trước khi có phán quyết và không vượt ra ngoài phạm vi thỏa thuận trọng tài. Căn cứ quy định này, việc bổ sung của nguyên đơn trong vụ việc là hoàn toàn phù hợp. Dù dùng các thuật ngữ “vô hiệu”, “hủy” hay “chấm dứt”, mục đích khởi kiện không thay đổi – vẫn là làm mất hiệu lực của văn bản và yêu cầu hoàn trả tiền. Bản chất tranh chấp không thay đổi vì nguyên đơn đã nêu các căn cứ pháp lý tương ứng trong đơn khởi kiện ban đầu, còn việc bổ sung chỉ là mở rộng cách diễn đạt về mặt học lý.
Ảnh minh họa. Nguồn: Internet.
Theo thực tiễn tố tụng trọng tài quốc tế, sự khác biệt giữa ba thuật ngữ trên chủ yếu là học lý và không ảnh hưởng đến nội dung tranh chấp. Trong các buổi làm việc, đại diện nguyên đơn cũng đã khẳng định ý chí nhất quán: không tiếp tục thực hiện hợp đồng và yêu cầu hoàn trả toàn bộ số tiền đã nộp. Như vậy, bản chất của yêu cầu không thay đổi, chỉ khác nhau ở hình thức pháp lý mà Hội đồng Trọng tài sẽ áp dụng để tuyên.
Trong tố tụng trọng tài, Hội đồng Trọng tài có quyền xác định bản chất pháp lý của giao dịch và lựa chọn hình thức tuyên phù hợp nhất, miễn sao không vượt quá phạm vi tranh chấp. Việc nguyên đơn đưa ra ba phương án không phải là thay đổi yêu cầu mà là ba hướng lập luận cùng mục tiêu, thể hiện quyền chủ động và linh hoạt của đương sự trong quá trình tố tụng. Điều này phù hợp với Điều 30, Điều 37 Luật Trọng tài thương mại 2010, các quy định của Trung tâm Trọng tài V và thông lệ quốc tế về “tính linh hoạt tố tụng”. Hơn nữa, các yêu cầu này không gây bất ngờ cho bị đơn vì đối tượng tranh chấp và nội dung yêu cầu đều giữ nguyên, do đó không vi phạm nguyên tắc bình đẳng và quyền tranh tụng.
Trên thực tế, nếu nguyên đơn chỉ yêu cầu “không tiếp tục thực hiện hợp đồng” và “hoàn trả tiền”, Hội đồng Trọng tài vẫn có thể căn cứ vào quy định của pháp luật và nội dung thỏa thuận của các bên để tuyên hợp đồng vô hiệu, bị hủy hoặc chấm dứt tùy theo tình tiết. Vì vậy, việc nguyên đơn nêu ba phương án cụ thể càng giúp Hội đồng Trọng tài có cơ sở lựa chọn căn cứ pháp lý chính xác hơn, nhanh chóng hơn, không làm thay đổi phạm vi giải quyết mà còn hỗ trợ cho việc xét xử được đầy đủ và khách quan.
Từ các phân tích trên có thể khẳng định, việc nguyên đơn bổ sung yêu cầu khởi kiện trong vụ việc số A1/HCM là hợp pháp, không vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu và không xâm phạm quyền lợi của bị đơn. Hội đồng Trọng tài có thể xem xét toàn bộ các yêu cầu này trên cơ sở cùng một quan hệ tranh chấp về hiệu lực của Văn bản thỏa thuận B1 và hậu quả pháp lý tương ứng. Việc đưa ra nhiều phương án pháp lý là biểu hiện của quyền tự định đoạt của đương sự, phù hợp với tinh thần linh hoạt của tố tụng trọng tài thương mại, bảo đảm cho việc giải quyết tranh chấp đạt hiệu quả và công bằng.
Luật sư, Thạc sĩ LÊ HỒNG QUANG
Công ty Luật Hà Phi
Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh
