1. Khung pháp lý góp vốn bằng công nghệ tại Việt Nam
1.1 Góp vốn bằng công nghệ theo Luật Doanh nghiệp 2020
Luật Doanh nghiệp năm 2020 (Luật số 59/2020/QH14) cho phép doanh nghiệp nhận góp vốn bằng các loại tài sản phi tiền tệ, bao gồm cả tài sản công nghệ. Cụ thể, Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tài sản góp vốn có thể là: tiền Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Chỉ những cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản đó mới được quyền sử dụng tài sản để góp vốn. Điều này có nghĩa là người góp vốn bằng công nghệ phải có quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp đối với công nghệ đó trước khi đem góp vốn.
Khi góp vốn bằng tài sản, Luật Doanh nghiệp yêu cầu chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn sang cho công ty. Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu (như bằng sáng chế, nhãn hiệu, quyền tác giả) hoặc quyền sử dụng đất, người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho công ty theo quy định pháp luật. Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp thực hiện góp vốn thông qua chuyển khoản ngân hàng. Có thể thấy, theo quy định của pháp luật doanh nghiệp của Việt Nam, việc góp vốn chỉ được coi là hoàn tất khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản đã chuyển sang công ty. Như vậy, nếu góp vốn bằng một sáng chế hoặc nhãn hiệu đã đăng ký, người góp vốn phải thực hiện thủ tục sang tên quyền sở hữu công nghiệp cho công ty theo Luật Sở hữu trí tuệ; nếu góp vốn bằng bí quyết công nghệ chưa đăng ký, phải có hợp đồng chuyển giao quyền sử dụng/ sở hữu bí quyết đó cho doanh nghiệp. Đối với tài sản không có đăng ký sở hữu như máy móc thiết bị hoặc bí quyết kỹ thuật, bí mật, việc góp vốn được thực hiện bằng cách giao nhận tài sản kèm biên bản xác nhận.
Luật Doanh nghiệp cũng quy định về định giá tài sản góp vốn. Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ hoặc vàng thì phải được định giá và quy đổi ra Đồng Việt Nam. Việc định giá do các thành viên, cổ đông sáng lập thỏa thuận nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp thực hiện. Trường hợp thuê tổ chức thẩm định giá, giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận. Nếu tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, các bên góp vốn liên đới góp thêm phần chênh lệch và chịu trách nhiệm liên đới về thiệt hại do cố ý định giá cao hơn thực tế. Quy định này nhằm đảm bảo tài sản công nghệ hoặc tài sản trí tuệ góp vốn được định giá khách quan, chính xác, tránh việc “thổi giá” tài sản góp vốn.
Ảnh minh họa. Nguồn: Internet.
Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp còn đặt ra thời hạn góp vốn đối với việc thành lập công ty. Thông thường, các thành viên/cổ đông phải góp đủ số vốn cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó, nếu góp vốn bằng công nghệ hoặc quyền sở hữu trí tuệ khi thành lập công ty, trong vòng 90 ngày này người góp vốn cần hoàn tất việc chuyển giao công nghệ/ chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ cho công ty. Nếu không góp đủ và đúng hạn, doanh nghiệp phải điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn, đồng thời thành viên không góp đủ mất quyền đối với phần vốn chưa góp theo quy định tại Điều 47, 48 Luật Doanh nghiệp 2020. Tóm lại, Luật Doanh nghiệp 2020 đặt nền tảng cho việc góp vốn bằng công nghệ, tài sản trí tuệ, nhưng yêu cầu phải chuyển giao đầy đủ quyền sở hữu, định giá đúng giá trị và tuân thủ thời hạn, thủ tục góp vốn.
1.2 Góp vốn bằng công nghệ theo Luật Chuyển giao công nghệ 2017
Luật Chuyển giao công nghệ năm 2017 (Luật số 07/2017/QH14) (Luật CGCN) điều chỉnh trực tiếp các hoạt động chuyển giao công nghệ tại Việt Nam, trong đó có trường hợp góp vốn bằng công nghệ. “Công nghệ” theo luật này được hiểu là giải pháp, quy trình, bí quyết có kèm hoặc không kèm công cụ, phương tiện dùng để biến đổi nguồn lực thành sản phẩm[2]. Điều 7 Luật CGCN 2017 quy định tổ chức, cá nhân có quyền sử dụng công nghệ (chủ sở hữu hoặc người được chủ sở hữu chuyển giao quyền sử dụng công nghệ) được chuyển giao quyền sử dụng công nghệ đó cho tổ chức, cá nhân khác (cần được chủ sở hữu đồng ý, nếu tổ chức, cá nhân chuyển giao là bên đã được chủ sở hữu chuyển giao quyền sử dụng trước đó). Điều 8 Luật CGCN 2017 xác định rõ rằng tổ chức, cá nhân có quyền chuyển giao công nghệ được quyền dùng công nghệ đó để góp vốn vào dự án đầu tư. Nói cách khác, góp vốn bằng công nghệ là một hình thức chuyển giao công nghệ hợp pháp. Trường hợp dự án đầu tư có sử dụng vốn nhà nước thì công nghệ góp vốn phải được thẩm định giá theo quy định của pháp luật. Điều này nhằm bảo đảm tài sản công nghệ được định giá chính xác, tránh thất thoát vốn nhà nước.
Vì góp vốn bằng công nghệ được coi là một hình thức chuyển giao công nghệ, pháp luật yêu cầu việc chuyển giao này phải được lập thành hợp đồng bằng văn bản. Theo khoản 4 Điều 5 Luật CGCN 2017, việc chuyển giao công nghệ độc lập hoặc chuyển giao công nghệ dưới hình thức góp vốn đều phải được lập thành hợp đồng. Hợp đồng chuyển giao công nghệ (CGCN) phải tuân thủ các điều kiện hình thức chung như: lập bằng văn bản, có chữ ký các bên và đóng dấu giáp lai (nếu có). Điều 22 Luật CGCN 2017 quy định hợp đồng CGCN được giao kết và thực hiện theo luật này đồng thời theo Bộ luật Dân sự 2015, Luật Thương mại, Luật Sở hữu trí tuệ và các quy định pháp luật liên quan. Điều này cho thấy hợp đồng chuyển giao công nghệ là hợp đồng dân sự/kinh doanh đặc thù, chịu sự điều chỉnh cùng lúc của nhiều luật. Từ Luật chuyên ngành như Luật CGCN, Luật SHTT, cho đến Luật Thương mại, Bộ luật Dân sự. Ví dụ như các nội dung về chuyển quyền sở hữu trí tuệ trong hợp đồng sẽ do Luật SHTT điều chỉnh, hay tranh chấp hợp đồng có thể áp dụng Luật Thương mại. Hợp đồng CGCN phải có các nội dung chủ yếu như[3]: tên công nghệ, nội dung và phạm vi chuyển giao, phương thức chuyển giao (chuyển nhượng quyền sở hữu hoặc chuyển giao quyền sử dụng), giá cả và phương thức thanh toán, quyền và nghĩa vụ các bên, thời hạn hiệu lực,….
Luật CGCN 2017 cũng quy định rõ về phương thức thanh toán khi chuyển giao công nghệ: Các bên có thể thỏa thuận thanh toán bằng tiền, bằng hàng hóa, bằng tỷ lệ % doanh thu/lợi nhuận hoặc bằng cách “chuyển giá trị công nghệ thành vốn góp” vào dự án đầu tư hoặc vốn doanh nghiệp. Đây chính là cơ sở pháp lý cho việc dùng công nghệ định giá thành cổ phần/vốn góp. Tuy nhiên, để bảo đảm tính minh bạch, đối với giao dịch chuyển giao công nghệ có yếu tố Nhà nước hoặc giao dịch giữa các bên có quan hệ đặc biệt, pháp luật yêu cầu phải kiểm toán giá chuyển giao và tuân thủ quy định về thuế, giá chuyển nhượng.
Một điểm quan trọng là thủ tục đăng ký hợp đồng chuyển giao công nghệ. Điều 31 Luật CGCN 2017 quy định các trường hợp bắt buộc phải đăng ký hợp đồng CGCN với cơ quan quản lý nhà nước về khoa học và công nghệ (Bộ Khoa học & Công nghệ hoặc Sở KH&CN tùy trường hợp). Cụ thể, hợp đồng thuộc một trong các trường hợp sau phải đăng ký: (a) chuyển giao công nghệ từ nước ngoài vào Việt Nam; (b) chuyển giao công nghệ từ Việt Nam ra nước ngoài; (c) chuyển giao công nghệ trong nước có sử dụng vốn nhà nước (trừ công nghệ đã có giấy chứng nhận đăng ký kết quả nhiệm vụ KH&CN). Góp vốn bằng công nghệ thường phát sinh trong bối cảnh dự án đầu tư trong nước; nếu dự án đó có sử dụng vốn nhà nước thì hợp đồng CGCN góp vốn phải đăng ký. Ngay cả khi không thuộc diện bắt buộc, Nhà nước khuyến khích các bên chủ động đăng ký hợp đồng CGCN để được bảo hộ tốt hơn. Hồ sơ đăng ký bao gồm: đơn đề nghị đăng ký, bản sao hợp đồng chuyển giao công nghệ và các tài liệu liên quan. Theo luật, trong 90 ngày kể từ ngày ký hợp đồng, bên có nghĩa vụ đăng ký phải nộp hồ sơ đến cơ quan có thẩm quyền. Cơ quan này sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký chuyển giao công nghệ trong vòng 05 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.
Về thời điểm có hiệu lực của hợp đồng chuyển giao công nghệ, Điều 24 Luật CGCN 2017 quy định: các bên có thể thỏa thuận thời điểm hiệu lực; nếu không thỏa thuận thì mặc định hợp đồng có hiệu lực từ thời điểm ký kết, trừ trường hợp đặc biệt. Trường hợp chuyển giao công nghệ hạn chế chuyển giao (tức công nghệ thuộc danh mục hạn chế, phải xin phép) thì hợp đồng chỉ có hiệu lực từ thời điểm được cấp Giấy phép chuyển giao công nghệ do Bộ KH&CN cấp. Đặc biệt, đối với hợp đồng chuyển giao công nghệ thuộc diện phải đăng ký, hợp đồng chỉ có hiệu lực từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký chuyển giao công nghệ. Áp dụng vào trường hợp góp vốn bằng công nghệ, vốn thuộc diện phải đăng ký (vì được coi là một phần của dự án đầu tư chuyển giao công nghệ trong nước), thì hợp đồng chuyển giao công nghệ góp vốn có hiệu lực từ thời điểm cơ quan nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký. Nói cách khác, việc góp vốn bằng công nghệ chỉ hoàn tất về mặt pháp lý khi hợp đồng CGCN đã được đăng ký xong. Điều này cũng phù hợp với yêu cầu của Luật Doanh nghiệp về quyền sở hữu công nghệ phải thực sự chuyển sang công ty thì việc góp vốn mới coi là hoàn thành.
Tóm lại, Luật CGCN 2017 cung cấp khung pháp lý chuyên ngành cho việc góp vốn bằng công nghệ. Người góp vốn phải lập hợp đồng chuyển giao công nghệ tuân thủ nội dung, hình thức luật định; nếu thuộc diện phải đăng ký thì cần thực hiện đăng ký với Bộ KH&CN, và chỉ sau khi hoàn tất các thủ tục này, phần vốn góp bằng công nghệ mới có hiệu lực ghi nhận. Quy định này nhằm kiểm soát việc chuyển giao công nghệ, đặc biệt là công nghệ từ nước ngoài hoặc công nghệ sử dụng vốn nhà nước, đồng thời tạo hành lang pháp lý chặt chẽ bảo vệ quyền lợi các bên trong giao dịch góp vốn bằng công nghệ.
1.3 Góp vốn bằng tài sản trí tuệ theo Luật Sở hữu trí tuệ 2005 (sửa đổi 2022)
Tài sản trí tuệ (sở hữu trí tuệ - SHTT) là một dạng tài sản vô hình quan trọng có thể dùng để góp vốn, bao gồm: quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp (như sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, nhãn hiệu, thiết kế bố trí mạch tích hợp, bí mật kinh doanh…) và quyền đối với giống cây trồng. Khung pháp lý về SHTT hiện hành được quy định tại Luật SHTT 2005, được sửa đổi, bổ sung gần nhất bởi Luật số 07/2022/QH15 (có hiệu lực từ 01/01/2023). Việc góp vốn bằng tài sản trí tuệ đòi hỏi trước hết quyền SHTT đó phải được xác lập hợp pháp cho người góp vốn, và sau đó chuyển nhượng hoặc chuyển giao quyền đó cho doanh nghiệp.
Về xác lập quyền sở hữu trí tuệ, pháp luật Việt Nam quy định mỗi đối tượng có cơ chế xác lập khác nhau. Quyền tác giả phát sinh tự động kể từ khi tác phẩm được sáng tạo và thể hiện dưới hình thức vật chất nhất định mà không cần đăng ký. Ngược lại, hầu hết quyền sở hữu công nghiệp (đối với sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí, nhãn hiệu) chỉ được xác lập trên cơ sở văn bằng bảo hộ do cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp theo thủ tục đăng ký quyền SHTT. Nói cách khác, một sáng chế hay nhãn hiệu muốn được coi là tài sản để góp vốn thì thường phải được Cục Sở hữu trí tuệ cấp Bằng độc quyền sáng chế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu còn hiệu lực. Trong một số trường hợp đặc biệt như nhãn hiệu nổi tiếng được thừa nhận quyền nhờ quá trình sử dụng rộng rãi, không cần đăng ký, nhưng việc chứng minh nhãn hiệu “nổi tiếng” tại Việt Nam hiện nay là rất phức tạp[4]. Quyền đối với bí mật kinh doanh được xác lập khi chủ thể có bí mật một cách hợp pháp và giữ bí mật kinh doanh, bao gồm bí quyết kỹ thuật, công nghệ được bảo mật và chưa bị tiết lộ cho bên thứ ba. Quyền đối với giống cây trồng thì tương tự sáng chế, phải có Bằng bảo hộ giống cây trồng do Bộ NN&PTNT (nay là Bộ Nông nghiệp và Môi trường) cấp. Tóm lại, cá nhân/tổ chức muốn góp vốn bằng một tài sản SHTT cần đảm bảo mình là chủ sở hữu hợp pháp của tài sản trí tuệ đó: với sáng chế, nhãn hiệu, kiểu dáng thì có văn bằng bảo hộ đứng tên họ; với tác phẩm thì họ là tác giả/chủ sở hữu tác phẩm; với bí mật kinh doanh thì họ nắm giữ bí mật và có các biện pháp bảo mật.
Khi đã có quyền SHTT hợp pháp, người góp vốn phải thực hiện chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản trí tuệ đó sang cho công ty. Pháp luật SHTT quy định các hình thức chuyển quyền gồm: chuyển nhượng quyền sở hữu đối với đối tượng SHTT, hoặc chuyển quyền sử dụng (li-xăng) đối với đối tượng SHTT.
- Đối với quyền sở hữu công nghiệp (sáng chế, nhãn hiệu, v.v.): Điều 138 Luật SHTT định nghĩa hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp là việc chủ sở hữu chuyển giao quyền sở hữu của mình cho tổ chức, cá nhân khác. Việc chuyển nhượng này bắt buộc phải lập thành hợp đồng bằng văn bản. Tương tự, Điều 141 quy định hợp đồng chuyển quyền sử dụng (li-xăng) đối tượng sở hữu công nghiệp cũng phải bằng văn bản. Các hợp đồng phải có nội dung cơ bản như thông tin bên chuyển và bên nhận, phạm vi quyền chuyển giao, giá chuyển giao, quyền nghĩa vụ các bên.... Lưu ý pháp luật có một số hạn chế: ví dụ chỉ dẫn địa lý không được chuyển nhượng cho chủ thể khác (do gắn với vùng địa lý); tên thương mại chỉ chuyển nhượng cùng với chuyển giao toàn bộ cơ sở sản xuất kinh doanh gắn với tên đó; việc chuyển nhượng nhãn hiệu không được gây nhầm lẫn về nguồn gốc, tính chất hàng hóa; và bên nhận nhãn hiệu phải đáp ứng điều kiện chủ thể đăng ký nhãn hiệu đó. Đây là các ràng buộc nhằm ngăn chặn chuyển giao quyền SHTT tùy tiện làm người tiêu dùng hiểu lầm hoặc trái mục đích pháp luật.
- Đối với quyền tác giả và quyền liên quan: Người góp vốn có thể chuyển nhượng quyền tài sản (quyền kinh tế) gắn với tác phẩm, bản ghi âm, chương trình... thông qua hợp đồng chuyển nhượng quyền tác giả/quyền liên quan. Theo Luật SHTT, tác giả không được chuyển nhượng các quyền nhân thân gắn với tác phẩm (như quyền đứng tên) nhưng các quyền tài sản (quyền sao chép, phân phối, làm tác phẩm phái sinh,...) có thể chuyển nhượng tự do trừ khi có thỏa thuận khác. Hợp đồng chuyển nhượng quyền tác giả cũng phải lập thành văn bản, không cần đăng ký tại cơ quan nhà nước để có hiệu lực. Tuy nhiên, các bên thường công chứng hợp đồng để tăng giá trị pháp lý, và có thể đăng ký quyền tác giả tại Cục Bản quyền tác giả để tạo chứng cứ về chủ sở hữu tác phẩm trước và sau khi chuyển nhượng.
Về hiệu lực của việc chuyển giao quyền SHTT, pháp luật có quy định chặt chẽ, đặc biệt với quyền sở hữu công nghiệp: Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp chỉ có hiệu lực pháp luật khi được đăng ký tại Cơ quan quản lý nhà nước về SHTT (Cục Sở hữu trí tuệ). Quy định tại Điều 148(1) Luật SHTT nêu rõ: đối với các quyền sở hữu công nghiệp phải đăng ký (gồm sáng chế, kiểu dáng, nhãn hiệu, thiết kế bố trí), hợp đồng chuyển nhượng phải đăng ký thì mới có hiệu lực. Như vậy, sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng sáng chế/nhãn hiệu để góp vốn, các bên cần nộp hồ sơ đăng ký hợp đồng đó tại Cục SHTT; Cục sẽ ghi nhận và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hợp đồng chuyển giao quyền sở hữu công nghiệp. Chỉ khi nào hoàn tất thủ tục đăng ký này, công ty mới được pháp luật công nhận là chủ sở hữu mới của sáng chế/nhãn hiệu và khi đó việc góp vốn bằng tài sản này mới thực sự hoàn thành về pháp lý.
Đối với hợp đồng chuyển quyền sử dụng (li-xăng) đối tượng sở hữu công nghiệp, Điều 148(2) Luật SHTT (sửa đổi 2022) quy định hợp đồng li-xăng có hiệu lực theo thỏa thuận giữa các bên, không bắt buộc đăng ký để có hiệu lực giữa họ. Tuy nhiên, lưu ý rằng trừ trường hợp hợp đồng li-xăng nhãn hiệu, các hợp đồng li-xăng khác phải đăng ký tại Cục SHTT mới có giá trị pháp lý đối với bên thứ ba. Điều này nghĩa là: nếu không đăng ký, hợp đồng li-xăng sáng chế/kiểu dáng vẫn có hiệu lực giữa bên chuyển quyền và bên nhận quyền, nhưng một bên thứ ba chẳng hạn như người mua lại patent từ bên chuyển quyền có thể không bị ràng buộc bởi hợp đồng chưa đăng ký kia. Do đó, để an toàn, khi góp vốn bằng cách cho công ty sử dụng tài sản trí tuệ (thay vì chuyển hẳn quyền sở hữu), các bên cũng nên đăng ký hợp đồng li-xăng tại Cục SHTT. Riêng li-xăng nhãn hiệu hiện nay pháp luật Việt Nam không bắt buộc đăng ký (do Luật 2022 đã bỏ yêu cầu phải đăng ký hợp đồng sử dụng nhãn hiệu để có hiệu lực), nhưng việc đăng ký vẫn được khuyến khích để công khai tình trạng sử dụng nhãn hiệu.
Tóm lại, Luật SHTT đảm bảo rằng tài sản trí tuệ dùng để góp vốn phải được bảo hộ hợp pháp và chuyển giao đúng thủ tục. Người góp vốn bằng quyền SHTT cần ký kết hợp đồng chuyển nhượng hoặc li-xăng theo đúng quy định (về hình thức, nội dung) và thực hiện đăng ký tại cơ quan nhà nước nếu luật yêu cầu. Chỉ khi đó, quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản trí tuệ mới chính thức thuộc về doanh nghiệp, đáp ứng điều kiện chuyển quyền sở hữu theo Luật Doanh nghiệp. Sự kết hợp giữa Luật SHTT và Luật Doanh nghiệp/ Luật CGCN giúp bảo vệ cả doanh nghiệp nhận góp vốn lẫn bên góp vốn, tránh phát sinh các tranh chấp về sau.
1.4 Mối liên hệ giữa Luật Doanh nghiệp, Luật CGCN và Luật SHTT trong góp vốn bằng công nghệ
Góp vốn bằng công nghệ là một hoạt động giao thoa giữa nhiều lĩnh vực pháp luật, do đó cần áp dụng đồng thời các quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật CGCN và Luật SHTT. Mỗi luật điều chỉnh một khía cạnh, tạo thành quy trình pháp lý hoàn chỉnh cho việc góp vốn bằng loại tài sản đặc thù này.
Theo Luật Doanh nghiệp: Góp vốn bằng công nghệ hay tài sản trí tuệ trước hết là một hình thức góp vốn bằng tài sản, nhằm ghi nhận phần vốn điều lệ của thành viên/cổ đông. Luật Doanh nghiệp đặt ra yêu cầu chung: tài sản đó phải được định giá, được chuyển quyền sở hữu cho công ty, và việc góp vốn phải hoàn tất trong thời hạn luật định. Nếu chỉ xét theo Luật Doanh nghiệp, thì sau khi định giá công nghệ và “giao nhận” tài sản, người góp vốn trở thành cổ đông và công ty trở thành chủ sở hữu tài sản. Tuy nhiên, do tài sản công nghệ/ trí tuệ có tính chất pháp lý đặc biệt (liên quan đến quyền sở hữu vô hình), việc “giao nhận” không thể đơn giản như giao tiền hay tài sản hữu hình, mà phải tuân theo trình tự chuyên ngành (ký hợp đồng, đăng ký với cơ quan có thẩm quyền, được cấp giấy chứng nhận).
Theo Luật CGCN: Bất kỳ việc chuyển giao công nghệ nào, kể cả ẩn trong hoạt động góp vốn đều phải tuân thủ trình tự pháp lý về chuyển giao công nghệ. Như đã phân tích ở mục 1.2, pháp luật CGCN yêu cầu ký kết hợp đồng chuyển giao công nghệ bằng văn bản, đăng ký hợp đồng với cơ quan có thẩm quyền nếu thuộc diện bắt buộc, và chỉ khi hoàn tất thì việc chuyển giao mới có hiệu lực. Do đó, trong trường hợp góp vốn bằng một bí quyết kỹ thuật, quy trình công nghệ (là công nghệ chưa được đăng ký bảo hộ cụ thể), hợp đồng CGCN chính là phương tiện pháp lý để chuyển giao kiến thức, bí quyết đó từ cá nhân góp vốn sang công ty. Nếu không lập hợp đồng CGCN, công ty sẽ không có cơ sở pháp lý để tiếp nhận và sử dụng công nghệ góp vốn, dẫn đến việc góp vốn có thể bị coi là chưa thực hiện xong. Thực tiễn cho thấy, góp vốn bằng công nghệ thường đi kèm hợp đồng CGCN để xác định rõ quyền và nghĩa vụ các bên cũng như phạm vi, nội dung công nghệ được góp. Hợp đồng này là cầu nối để Luật Doanh nghiệp (về góp vốn) và Luật CGCN (về chuyển giao tài sản công nghệ) gặp nhau: nó vừa giúp chuyển giao tài sản theo yêu cầu của Luật DN, vừa tuân thủ thủ tục chuyển giao của Luật CGCN.
Theo Luật SHTT: Nếu công nghệ góp vốn có liên quan đến đối tượng được bảo hộ SHTT (như sáng chế, phần mềm có bản quyền, thiết kế chip, thương hiệu, v.v.), thì việc chuyển giao tài sản đó còn phải đáp ứng yêu cầu của pháp luật SHTT. Cụ thể, để công ty thực sự nắm quyền sở hữu đối với sáng chế/nhãn hiệu, cần có hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp và đăng ký với Cục SHTT. Nếu chỉ ký hợp đồng chuyển giao công nghệ chung chung mà không làm thủ tục sang tên văn bằng bảo hộ, thì pháp lý vẫn ghi nhận cá nhân ban đầu là chủ sở hữu sáng chế/nhãn hiệu, công ty không có độc quyền đối với tài sản đó. Điều này sẽ mâu thuẫn với sổ sách vốn góp của công ty (ghi nhận công ty sở hữu tài sản) và tiềm ẩn tranh chấp. Thực tế, các vụ việc tương tự đã xảy ra nhiều trong thực tế[5]. Do đó, trình tự góp vốn bằng công nghệ gắn liền với SHTT đòi hỏi áp dụng đồng thời Luật SHTT để thực hiện các thủ tục chuyển nhượng hoặc cấp phép quyền SHTT. Ví dụ như trường hợp góp vốn bằng sáng chế đã được cấp bằng, người góp phải ký hợp đồng nhượng bằng sáng chế cho công ty và nộp đơn đăng ký hợp đồng đó tại Cục SHTT; góp vốn bằng nhãn hiệu, tương tự cần chuyển nhượng đăng ký nhãn hiệu; góp vốn bằng phần mềm máy tính, ngoài hợp đồng CGCN còn nên có hợp đồng chuyển nhượng quyền tác giả hoặc ít nhất là hợp đồng li-xăng độc quyền cho công ty. Như theo Điều 22(3) Luật CGCN 2017 đã dẫn, hợp đồng CGCN phải tuân thủ cả Luật SHTT, đây chính là điểm giao thoa đảm bảo tài sản trí tuệ được chuyển giao đúng luật trong quá trình góp vốn.
Trình tự ưu tiên áp dụng: Về cơ bản, ba luật được nêu trên đây không mâu thuẫn mà bổ sung cho nhau. Khi thực hiện hoạt động góp vốn bằng công nghệ, các bên đồng thời tuân thủ Luật Doanh nghiệp về định giá, góp vốn và thời hạn góp vốn; tuân thủ Luật CGCN về hợp đồng và đăng ký chuyển giao; và tuân thủ Luật SHTT về chuyển nhượng quyền SHTT. Trong trường hợp có điểm khác (chẳng hạn về hiệu lực hợp đồng), luật chuyên ngành thường được ưu tiên áp dụng. Chẳng hạn như hợp đồng CGCN góp vốn chỉ hiệu lực khi đăng ký xong (theo Luật CGCN) mặc dù Luật Doanh nghiệp chỉ cho phép 90 ngày góp vốn. Điều này có nghĩa là nếu quá 90 ngày mà thủ tục đăng ký CGCN chưa hoàn thành thì có thể coi người góp vốn chưa hoàn thành nghĩa vụ và doanh nghiệp phải điều chỉnh vốn. Tuy nhiên, trên thực tế các quy định này tương thích nếu các bên có liên quan tiến hành đúng quy trình và có sự chuẩn bị kỹ lương trong quá trình thực hiện thủ tục.
Tóm lại, góp vốn bằng công nghệ là một trường hợp phải vận dụng tổng hợp pháp luật. Luật Doanh nghiệp xác định công nghệ, quyền SHTT là loại tài sản góp vốn hợp lệ và yêu cầu chuyển quyền sở hữu cho công ty. Luật CGCN cung cấp phương tiện pháp lý (hợp đồng, đăng ký) để thực hiện việc chuyển giao đó một cách hợp pháp trong lĩnh vực công nghệ. Còn Luật SHTT đảm bảo quyền tài sản trí tuệ trong công nghệ được chuyển giao, xác lập đầy đủ cho công ty (qua đăng ký văn bằng, đăng ký hợp đồng SHTT). Ba hệ thống pháp luật này có mối quan hệ chặt chẽ, nhằm mục tiêu cuối cùng: doanh nghiệp thực sự sở hữu/ kiểm soát được công nghệ, tài sản trí tuệ sau khi nhận góp vốn, còn người góp vốn thì nhận được phần vốn góp tương xứng với giá trị tài sản đã chuyển giao.
2. Thực tiễn góp vốn bằng công nghệ tại Việt Nam
2.1 Hoạt động góp vốn bằng công nghệ trong thời gian qua
Góp vốn bằng công nghệ là hình thức cho phép thành viên hoặc cổ đông đóng góp tài sản vô hình (như quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật) vào vốn của doanh nghiệp. Khung pháp lý Việt Nam đã thừa nhận hoạt động này trong thực tế. Như vậy, doanh nghiệp hoàn toàn có thể nhận vốn góp là một công nghệ hay sáng chế. Sau khi góp, quyền sử dụng công nghệ đó sẽ thuộc về doanh nghiệp, còn người góp mất quyền sở hữu/ sử dụng đối với công nghệ này.
Trong giai đoạn 2015–2025, hệ sinh thái khởi nghiệp đổi mới sáng tạo Việt Nam phát triển mạnh, kéo theo hoạt động góp vốn bằng công nghệ ngày càng gia tăng. Theo thống kê của Bộ KH&CN, đến năm 2025 Việt Nam có khoảng 4.000 doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo đang hoạt động[6]. Số lượng doanh nghiệp khoa học và công nghệ (KH&CN), những doanh nghiệp ứng dụng kết quả nghiên cứu, công nghệ vào sản xuất – tăng từ chỉ 538 doanh nghiệp (năm 2020) lên 816 doanh nghiệp (năm 2023) và khoảng 940 doanh nghiệp vào giữa 2025[7]. Hệ sinh thái hỗ trợ cũng mở rộng với 208 quỹ đầu tư mạo hiểm, 84 vườn ươm và 40 tổ chức thúc đẩy kinh doanh tính đến 2025. Điều này cho thấy môi trường khởi nghiệp đã sôi động, tạo điều kiện cho hình thức góp vốn bằng tài sản công nghệ phát triển. Thực tế, việc góp vốn bằng phần mềm, nền tảng số đã trở nên không còn xa lạ tại Việt Nam. Nhiều startup công nghệ được sáng lập bởi các cá nhân góp phần mềm hoặc giải pháp công nghệ của họ vào vốn điều lệ công ty.
Tuy nhiên, thực tiễn triển khai còn nhiều thách thức. Khó khăn lớn nhất nằm ở khâu định giá công nghệ khi góp vốn. Pháp luật quy định tài sản công nghệ phải được định giá bởi hội đồng định giá hoặc tổ chức thẩm định chuyên nghiệp trước khi thực hiện góp vốn. Trên thực tế, việc định giá công nghệ ở Việt Nam vẫn thiếu hướng dẫn cụ thể và chưa có chuẩn mực thống nhất, dữ liệu thị trường về sáng chế, công nghệ thiếu đầy đủ, dẫn đến định giá chủ yếu mang tính ước lệ. Điều này dễ gây rủi ro: công nghệ có thể bị định giá cao hơn thực tế, khiến doanh nghiệp nhận góp vốn chịu thiệt nếu công nghệ lạc hậu, không có giá trị. Ngược lại, nếu định giá quá thấp, người sở hữu công nghệ bị đánh giá không đúng công sức. Do năng lực thẩm định công nghệ còn hạn chế, các bên góp vốn dễ rơi vào tranh chấp về sau liên quan đến giá trị thực của công nghệ. Bên cạnh đó, tỷ lệ doanh nghiệp được cấp chứng nhận KH&CN còn thấp so với kỳ vọng (816/5000 mục tiêu vào 2023, chỉ đạt ~16%)[8], phản ánh nhiều doanh nghiệp có hoạt động R&D nhưng chưa hoàn tất thủ tục công nhận hoặc chưa mặn mà do thủ tục, chính sách ưu đãi chưa hấp dẫn. Dù vậy, xu hướng chung trong những năm qua là ngày càng nhiều doanh nghiệp khởi nghiệp ứng dụng công nghệ, đổi mới sáng tạo tạo tiền đề cho việc góp vốn bằng công nghệ trở nên phổ biến hơn tại Việt Nam trong thời gian tới. Đặc biệt khi khung pháp lý đối với lĩnh vực này dần hoàn thiện bởi các cơ quan hữu quan.
Đáng chú ý, năm 2025 chứng kiến bước tiến về chính sách, Chính phủ ban hành Nghị định 210/2025/NĐ-CP, hiệu lực từ 15/9/2025, cho phép góp vốn vào quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo bằng quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật. Trước đây, các quỹ đầu tư khởi nghiệp (thường là dạng quỹ góp vốn tư nhân) chủ yếu nhận góp vốn bằng tiền, nhưng nay doanh nghiệp nhỏ và vừa có thể dùng chính công nghệ, sáng chế của mình góp vào quỹ để đổi lấy vốn đầu tư. Quy định mới này mở ra kênh huy động vốn mới cho các startup công nghệ, đồng thời khuyến khích việc thương mại hóa tài sản trí tuệ. Ngoài ra, hàng loạt các chỉ đạo gần đây của các cơ quan Đảng, Nhà nước và Chính phủ sẽ là tiền đề cũng như động lực để hoạt động góp vốn bằng công nghệ tại Việt Nam phát triển mạnh mẽ với những cột mốc mới, rõ ràng, hiệu quả và rực rỡ hơn.
Tóm lại, có thể thấy trong thời gian gần đây, hoạt động góp vốn bằng công nghệ tại Việt Nam đã góp phần dần định hình khuôn khổ pháp lý, có sự tăng trưởng về số lượng startup, quỹ đầu tư tham gia, song cũng bộc lộ những bất cập cần tháo gỡ về định giá và thủ tục hành chính.
2.2 Các thách thức trong việc góp vốn bằng công nghệ tại Việt Nam
- Khó khăn trong định giá công nghệ
Khác với tài sản hữu hình có thị trường rõ ràng, tài sản công nghệ thường khó xác định giá trị do không có giá thị trường sẵn có và giá trị phụ thuộc nhiều vào khả năng ứng dụng tương lai. Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu tài sản góp vốn không phải tiền mặt phải được định giá bằng Đồng Việt Nam trước khi góp. Việc định giá có thể do các cổ đông sáng lập thỏa thuận theo nguyên tắc nhất trí, hoặc thuê một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp. Tuy nhiên, chưa có phương pháp chuẩn thống nhất để định giá công nghệ, dẫn đến mỗi hội đồng định giá có thể đưa ra kết quả khác nhau. Thực tế, để định giá nhãn hiệu, sáng chế, Bộ Tài chính từng hướng dẫn 3 nhóm phương pháp (tiếp cận chi phí, thị trường, thu nhập), trong đó phương pháp tiếp cận thu nhập nên được ưu tiên vì các phương pháp khác khó áp dụng hoặc không xét đến giá trị tương lai của tài sản trí tuệ[9]. Dù vậy, pháp luật chưa quy định cụ thể cách lựa chọn phương pháp định giá hay cơ chế giải quyết khi các bên không thống nhất được giá trị.
Hệ quả là rủi ro định giá sai tài sản công nghệ rất cao. Nếu định giá quá cao hơn giá trị thực tế, doanh nghiệp và các bên góp vốn sẽ đối mặt nhiều hệ lụy. Luật quy định trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn thực tế tại thời điểm góp, các cổ đông sáng lập phải góp thêm phần chênh lệch và liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do cố ý định giá cao. Điều này có nghĩa nếu thổi phồng giá trị công nghệ khi góp vốn, sau khi định giá xong, cổ đông phải bỏ thêm tiền bù vào phần chênh lệch giữa giá trị định giá và giá trị thật hoặc cùng chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại. Ngược lại, nếu định giá quá thấp, người sở hữu công nghệ thiệt thòi về tỷ lệ cổ phần, và công nghệ có thể chưa được đánh giá đúng tiềm năng. Trên thực tế, thường xảy ra tình trạng người góp công nghệ nắm ưu thế thông tin nên có xu hướng định giá cao, còn doanh nghiệp nhận góp vốn (đặc biệt doanh nghiệp nhỏ) bị động, không đủ hiểu biết để đánh giá đầy đủ giá trị công nghệ. Sự chênh lệch giữa các bên trong hiểu biết công nghệ dẫn đến định giá thiếu chính xác, doanh nghiệp có thể nhận công nghệ không đúng kỳ vọng hoặc công nghệ lạc hậu, không có nhiều giá trị sử dụng.
Một khó khăn nữa là thiếu tổ chức định giá uy tín và dữ liệu tham khảo. Dịch vụ định giá công nghệ tại Việt Nam hiện còn sơ khai, chưa chuyên nghiệp, chưa đáp ứng nhu cầu xã hội[10]. Chưa có hướng dẫn chi tiết của cơ quan chức năng về quy trình, chi phí định giá công nghệ; các chuẩn mực định giá quốc tế cũng chưa được áp dụng đầy đủ. Hệ thống cơ sở dữ liệu về sáng chế, công nghệ tương tự còn thiếu và khó tiếp cận. Do đó, ngay cả khi thuê tổ chức thẩm định giá, kết quả cũng có thể thiếu chính xác, gây tranh cãi. Luật Doanh nghiệp yêu cầu trên 50% số cổ đông sáng lập chấp thuận kết quả định giá của tổ chức thẩm định, nhưng nếu kết quả không đáng tin cậy, việc đạt đồng thuận rất khó khăn. Đáng chú ý, luật hiện hành chưa quy định rõ tỷ lệ trách nhiệm bồi thường giữa bên góp vốn và tổ chức định giá nếu định giá sai. Khoảng trống này có thể dẫn đến tranh chấp khi xảy ra thiệt hại do định giá, vì không rõ bên định giá hay bên góp tài sản phải chịu trách nhiệm chính.
Tóm lại, việc định giá công nghệ, tài sản trí tuệ để góp vốn gặp nhiều thách thức: thiếu phương pháp chuẩn, kết quả dễ dao động giữa các hội đồng định giá, rủi ro định giá sai gây thiệt hại và tranh chấp về sau. Đây là rào cản lớn ảnh hưởng trực tiếp đến việc xác định tỷ lệ cổ phần của người góp vốn bằng công nghệ trong doanh nghiệp.
- Khung pháp lý còn nhiều lỗ hổng và chưa đồng bộ
Mặc dù luật đã cho phép góp vốn bằng công nghệ, nhưng khuôn khổ pháp lý còn những khoảng trống và chưa đồng bộ, gây lúng túng khi thực hiện.
Thứ nhất, điều kiện về quyền sở hữu/quyền sử dụng công nghệ: Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới được phép dùng tài sản đó góp vốn. Do đó, người góp vốn bằng công nghệ/phần mềm phải chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp đối với công nghệ đó. Trong trường hợp tài sản trí tuệ, đòi hỏi phải có văn bằng bảo hộ hoặc giấy tờ xác nhận quyền sở hữu trí tuệ do cơ quan nhà nước cấp. Ví dụ, sáng chế, nhãn hiệu, kiểu dáng phải có bằng độc quyền hoặc giấy chứng nhận đăng ký; các đối tượng khác nếu pháp luật không yêu cầu đăng ký thì vẫn cần giấy tờ chứng minh chủ sở hữu. Điều này dẫn đến thực tế: trước khi góp vốn, cá nhân/tổ chức phải tiến hành đăng ký bảo hộ tài sản trí tuệ (nếu chưa có) để đáp ứng điều kiện góp vốn. Đây có thể là rào cản thời gian và chi phí đối với các chủ thể sở hữu công nghệ chưa kịp đăng ký quyền.
Thứ hai, hợp đồng chuyển giao công nghệ là yêu cầu pháp lý bắt buộc nhưng chưa được nhiều người nhận thức đầy đủ. Luật CGCN xác định góp vốn bằng công nghệ là một hình thức CGCN, do đó phải được lập thành hợp đồng CGCN bằng văn bản. Hợp đồng này cần có các nội dung theo quy định tại Điều 23 Luật CGCN, và việc giao kết, thực hiện chịu sự điều chỉnh của luật chuyên ngành (Luật CGCN, Bộ luật Dân sự, Luật Thương mại, Luật SHTT…). Nhiều chủ thể góp vốn có thể chưa biết rằng chỉ thỏa thuận góp vốn trong điều lệ công ty là chưa đủ, mà cần một hợp đồng CGCN độc lập để chuyển quyền về công nghệ từ người góp vốn sang công ty.
Thứ ba, thủ tục đăng ký CGCN: Luật CGCN quy định một số trường hợp CGCN phải đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước (Bộ KH&CN). Cụ thể, hợp đồng CGCN để góp vốn thuộc diện phải đăng ký nếu công nghệ chuyển giao từ nước ngoài vào Việt Nam, từ Việt Nam ra nước ngoài, hoặc chuyển giao trong nước có sử dụng vốn nhà nước. Trừ những trường hợp này, CGCN thuần túy trong nước giữa tư nhân với nhau không bắt buộc đăng ký. Tuy nhiên, trên thực tế nhiều doanh nghiệp vẫn thực hiện đăng ký để đảm bảo pháp lý. Hồ sơ đăng ký gồm đơn đề nghị, hợp đồng chuyển giao công nghệ (bản gốc hoặc bản sao có chứng thực và bản dịch tiếng Việt nếu hợp đồng bằng tiếng nước ngoài). Luật cho phép thời hạn 90 ngày từ ngày ký hợp đồng chuyển giao để nộp hồ sơ đăng ký, và cơ quan quản lý phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký trong 5 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ. Vướng mắc là nhiều doanh nghiệp chưa quen với thủ tục này, có thể chậm trễ, dẫn đến hợp đồng chưa có hiệu lực kịp thời. Bởi theo luật, hợp đồng CGCN thuộc diện phải đăng ký chỉ có hiệu lực từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký. Điều này ảnh hưởng trực tiếp đến thời điểm ghi nhận vốn góp: công nghệ chỉ chính thức chuyển giao cho công ty khi hợp đồng có hiệu lực, tức sau khi hoàn tất đăng ký. Nếu việc cấp giấy chứng nhận bị chậm quá 90 ngày kể từ thành lập công ty, có thể xảy ra xung đột với quy định góp đủ vốn trong 90 ngày của Luật Doanh nghiệp.
Thứ tư, thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản trí tuệ: Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu (sáng chế, nhãn hiệu, quyền tác giả đã đăng ký…), Luật Doanh nghiệp yêu cầu người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Ví dụ, góp vốn bằng sáng chế hoặc nhãn hiệu thì phải lập hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu và đăng ký tại Cục SHTT. Nếu chỉ chuyển quyền sử dụng (license) thì cũng phải có hợp đồng li-xăng đăng ký tại Cục SHTT. Quy định này đảm bảo sau khi góp vốn, công ty trở thành chủ sở hữu hoặc chủ sử dụng hợp pháp đối với công nghệ, tài sản trí tuệ. Tuy nhiên, một bất cập là các tài sản vô hình này không thể “giao nhận” như tài sản hữu hình. Việc lập biên bản giao nhận thường áp dụng cho tài sản hữu hình, còn với tài sản vô hình như bí mật kinh doanh, phần mềm chưa đăng ký, cách thức bàn giao không rõ ràng. Thực tế hiện nay, nếu phần mềm chưa đăng ký quyền tác giả thì khi góp vốn, các bên thường lập biên bản giao nhận tài sản ghi rõ thông tin tài sản, giá trị, tỷ lệ vốn, ngày giao nhận… để chứng nhận công ty đã nhận tài sản. Tuy vậy, pháp luật chưa có hướng dẫn chi tiết về mẫu biên bản giao nhận cho tài sản vô hình, khiến doanh nghiệp lúng túng trong việc hoàn tất thủ tục chuyển giao.
Thứ năm, khoảng trống pháp luật về thời hạn bảo hộ công nghệ: Luật hiện hành chưa dự liệu trường hợp phần vốn góp bằng công nghệ, tài sản trí tuệ khi quyền này hết thời hạn. Thực tế, nhiều tài sản trí tuệ có thời hạn hữu hạn (ví dụ: sáng chế được bảo hộ 20 năm, nhãn hiệu 10 năm có thể gia hạn). Nếu một cá nhân góp vốn bằng giá trị quyền sở hữu sáng chế/nhãn hiệu với thỏa thuận sử dụng trong thời hạn bảo hộ, vậy sau khi hết hạn, phần vốn góp đó cần phải xử lý như thế nào. Luật Doanh nghiệp không có quy định về việc giảm vốn điều lệ trong trường hợp tài sản góp vốn là quyền SHTT hết hạn hoặc trường hợp hết thời hạn góp vốn theo thỏa thuận. Giả sử hợp đồng góp vốn bằng nhãn hiệu có thời hạn 10 năm (bằng đúng thời hạn bảo hộ còn lại của nhãn hiệu), thì khi hết 10 năm, người góp vốn có thể mất tư cách thành viên hoặc bị giảm phần vốn, và công ty phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng. Song pháp luật chưa hướng dẫn cụ thể cách xử lý tình huống này. Một trường hợp khác: nếu góp vốn bằng quyền sở hữu nhãn hiệu (chuyển nhượng hẳn), sau khi chuyển giao, công ty là chủ sở hữu vĩnh viễn. Khi hợp đồng/thỏa thuận góp vốn hết thời hạn (nếu có quy định thời hạn góp vốn), công ty vẫn tiếp tục sở hữu và sử dụng nhãn hiệu đó. Công ty có cần phải tiến hành giảm vốn điều lệ trong trường hợp này không. Hiện tại, Luật Doanh nghiệp chưa có quy định cụ thể, khiến doanh nghiệp không biết dựa vào căn cứ pháp lý nào để xử lý, dễ dẫn đến tranh chấp giữa công ty và bên góp vốn khi hết thời hạn thỏa thuận.
Những vướng mắc trên cho thấy hệ thống pháp luật có liên quan chưa hoàn toàn đồng bộ về thủ tục góp vốn bằng công nghệ. Việc thiếu các quy định chi tiết về điều kiện chuyển quyền, thời điểm ghi nhận vốn, xử lý khi quyền công nghệ hết hiệu lực đã gây khó khăn cho doanh nghiệp trong việc tuân thủ pháp luật và bảo vệ quyền lợi các bên.
- Các thủ tục hành chính phức tạp, kéo dài
Góp vốn bằng công nghệ yêu cầu thực hiện nhiều thủ tục hành chính hơn so với góp vốn bằng tiền hoặc tài sản hữu hình. Quá trình này thường kéo dài, phức tạp và thiếu hướng dẫn cụ thể, gồm các bước chính: (1) Định giá tài sản góp vốn; (2) Ký kết hợp đồng góp vốn/chuyển giao công nghệ; (3) Chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp/đầu tư; (4) Thực hiện chuyển quyền sở hữu công nghệ: Sau khi góp vốn, người góp vốn phải chuyển giao hoàn toàn tài sản cho công ty; (5) Ghi nhận phần vốn góp.
Các bước trên cho thấy quy trình hành chính khá phức tạp, đòi hỏi sự tham gia của nhiều cơ quan (Sở Tài chính, Bộ KH&CN, Cục SHTT, cơ quan công chứng…). Thời gian hoàn tất có thể kéo dài, đặc biệt với tài sản SHTT phải đăng ký chuyển nhượng (việc đăng ký tại Cục SHTT thường mất vài tháng). Nếu không có hướng dẫn rõ ràng, doanh nghiệp dễ bị lúng túng hoặc vi phạm thời hạn. Hiện nay, chưa có quy trình một cửa tích hợp cho trường hợp góp vốn bằng công nghệ. Mỗi khâu lại do một cơ quan xử lý với thủ tục riêng biệt, khiến tổng thể trở nên nặng nề. Chẳng hạn, sau 90 ngày, nếu Cục SHTT chưa hoàn tất việc sang tên sáng chế, về nguyên tắc người góp vốn chưa hoàn thành nghĩa vụ góp, công ty phải điều chỉnh vốn – một hệ quả không mong muốn. Thêm vào đó, thiếu hướng dẫn chuyên biệt từ các Bộ ngành khiến cách hiểu và áp dụng luật chưa thống nhất. Một số nơi cán bộ đăng ký kinh doanh chưa quen xử lý hồ sơ góp vốn bằng tài sản vô hình, có thể yêu cầu bổ sung giấy tờ ngoài quy định. Tất cả dẫn đến tâm lý ngại thực hiện của doanh nghiệp khi cân nhắc góp vốn bằng công nghệ.
- Vướng mắc liên quan tới tài chính, thuế, kiểm toán
Việc góp vốn bằng công nghệ, tài sản trí tuệ đặt ra nhiều vấn đề về kế toán, tài chính và thuế mà doanh nghiệp cần lưu ý:
Ghi nhận tài sản vô hình: Khi công ty nhận góp vốn bằng công nghệ, giá trị công nghệ đó được ghi nhận là tài sản cố định vô hình trên sổ sách kế toán, với nguyên giá chính là giá trị do các bên định giá, chấp thuận. Theo quy định hiện hành[11], để được ghi nhận là tài sản cố định vô hình, tài sản phải chắc chắn đem lại lợi ích kinh tế trong tương lai, thời gian sử dụng trên 1 năm và có nguyên giá từ 30 triệu đồng trở lên. Nhãn hiệu, sáng chế nếu thỏa mãn các điều kiện này sẽ được coi là TSCĐ vô hình của doanh nghiệp. Tuy nhiên, có điểm bất cập: Chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS 04 về tài sản cố định vô hình) không liệt kê nhãn hiệu là một loại TSCĐ vô hình. Điều này gây lúng túng cho kế toán trong việc hạch toán giá trị nhãn hiệu, thương hiệu. Trên nguyên tắc, công ty nhận góp vốn bằng quyền SHTT phải hạch toán giá trị đó vào vốn góp và tài sản cố định, đồng thời trích khấu hao vào chi phí kinh doanh khi tính thuế TNDN từ thời điểm góp vốn. Nhưng nếu chiếu theo chuẩn mực kế toán cứng nhắc, những tài sản trí tuệ nội sinh (do chính doanh nghiệp tạo ra) thường không ghi nhận là TSCĐ. Trong trường hợp góp vốn, tài sản trí tuệ được xem như mua lại từ bên ngoài (bên góp vốn), nên có thể ghi nhận. Dẫu vậy, chưa có hướng dẫn cụ thể từ Bộ Tài chính về cách xác định nguyên giá và phân bổ giá trị của các tài sản như nhãn hiệu vào sổ sách. Hệ quả là cùng một nhãn hiệu/sáng chế, nhưng khi góp vào các doanh nghiệp khác nhau lại được ghi nhận với giá trị khác nhau, tùy vào định giá mỗi nơi. Điều này đặt ra câu hỏi: ai đủ thẩm quyền xác định “giá trị thực” của tài sản trí tuệ đó. Nếu doanh nghiệp cố tình ghi giá trị nhãn hiệu quá cao, họ có thể hưởng lợi bằng cách tăng vốn ảo, tăng chi phí khấu hao để giảm thuế TNDN, hoặc tạo tài sản bảo đảm để vay vốn… Đây là kẽ hở có thể bị lợi dụng, và thực tế đòi hỏi cơ quan chức năng sớm luật hóa, quy định rõ ràng cách xác định, ghi nhận giá trị tài sản trí tuệ trên bảng cân đối kế toán.
Khấu hao tài sản vô hình: Tài sản cố định (TSCĐ) vô hình hình thành từ góp vốn công nghệ được trích khấu hao tương tự các TSCĐ khác nếu được sử dụng cho hoạt động kinh doanh. Pháp luật thuế và kế toán quy định: doanh nghiệp chỉ được tính chi phí khấu hao đối với TSCĐ sử dụng cho sản xuất kinh doanh, có đủ giấy tờ chứng minh thuộc quyền sở hữu của doanh nghiệp, và được quản lý theo sổ sách. Trường hợp tài sản góp vốn đã được đánh giá lại khi đưa vào công ty, thì doanh nghiệp được khấu hao theo nguyên giá đã đánh giá lại đó. Như vậy, sau khi hoàn tất các thủ tục chuyển quyền sở hữu công nghệ cho công ty, và công nghệ đó tham gia tạo doanh thu, công ty được phép trích khấu hao phần giá trị góp vốn. Thời gian và phương pháp khấu hao tài sản vô hình (thường theo phương pháp đường thẳng) tuân theo quy định tại Thông tư 45/2013/TT-BTC và các văn bản liên quan. Lưu ý, nếu tài sản trí tuệ có thời hạn hữu hạn (ví dụ bằng độc quyền sáng chế 20 năm), thời gian trích khấu hao không được vượt quá thời hạn hữu ích còn lại của tài sản. Còn với tài sản như phần mềm (bản quyền tác giả, thời hạn bảo hộ 50 năm), doanh nghiệp có thể ước tính thời gian sử dụng để khấu hao phù hợp. Trường hợp đặc biệt: nếu tài sản góp vốn mất khả năng sử dụng hoặc giá trị suy giảm nhanh (do lỗi thời công nghệ, hết hạn bảo hộ…), doanh nghiệp cần xem xét điều chỉnh giá trị còn lại hoặc ghi giảm tài sản, tương ứng việc điều chỉnh vốn điều lệ (nếu phần vốn góp không còn giá trị).
Nghĩa vụ thuế khi góp vốn bằng công nghệ: Đa số các trường hợp không phát sinh thuế ngay tại thời điểm góp vốn. Theo chính sách thuế hiện hành: góp vốn bằng tài sản (bao gồm công nghệ, quyền SHTT) để thành lập hoặc tăng vốn công ty không bị tính thuế GTGT vì đây không phải hoạt động mua bán thông thường. Do đó, chuyển nhượng quyền SHTT thuộc đối tượng không chịu thuế GTGT. Về thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN), công ty nhận vốn góp bằng công nghệ không phải kê khai thu nhập chịu thuế đối với phần giá trị vốn góp được bổ sung vào nguồn vốn kinh doanh. Hiểu đơn giản, góp vốn là giao dịch vốn, không phải doanh thu hay thu nhập tính thuế của doanh nghiệp nhận vốn. Đối với cá nhân góp vốn, thu nhập từ việc bỏ tài sản để lấy cổ phần được xem là thu nhập từ đầu tư vốn, và chưa bị đánh thuế tại thời điểm góp nếu cá nhân chưa nhận khoản thu nhập nào (chưa được trả cổ tức hay lợi tức). Thuế thu nhập cá nhân chỉ phát sinh khi sau này cá nhân đó nhận cổ tức, lợi nhuận từ khoản đầu tư hoặc khi chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần cho người khác. Nói cách khác, góp vốn bằng công nghệ không tạo ra thu nhập chịu thuế tức thời cho người góp.
Tuy nhiên, có một số lưu ý về thuế: Thứ nhất, cơ quan thuế có quyền kiểm tra việc định giá tài sản góp vốn. Nếu phát hiện giá trị công nghệ khai cao bất thường so với giá thị trường, có thể coi là gian lận thuế (nhằm tăng chi phí khấu hao khống). Khi đó, cơ quan thuế có thể ấn định thuế theo Luật Quản lý thuế. Doanh nghiệp phải định giá trung thực, phù hợp giá trị giao dịch thông thường để tránh rủi ro bị truy thu thuế và xử phạt. Thứ hai, khi công nghệ được góp vốn là từ tổ chức/cá nhân nước ngoài, cần xem xét yếu tố thuế CGCN (thuộc diện thuế nhà thầu nước ngoài). Tuy nhiên, nếu họ góp vốn để lấy cổ phần chứ không thu tiền, thì không phát sinh khoản trả nào để áp thuế nhà thầu. Lợi tức sau này trả ra nước ngoài sẽ chịu thuế như cổ đông bình thường (hiện thuế suất 5% cho lợi tức cổ đông nước ngoài). Thứ ba, thuế môn bài: vốn điều lệ tăng lên do nhận góp vốn công nghệ có thể làm thay đổi bậc thuế môn bài (nếu vượt ngưỡng), doanh nghiệp cần kê khai điều chỉnh mức nộp thuế môn bài theo vốn điều lệ mới.
Từ góc độ tài chính – kế toán, góp vốn bằng công nghệ ảnh hưởng lớn đến cấu trúc vốn và báo cáo tài chính của công ty. Doanh nghiệp cần đảm bảo ghi nhận đúng, trích khấu hao đúng quy định, đồng thời tuân thủ các chuẩn mực kế toán để tránh sai sót (ví dụ như chỉ những tài sản trí tuệ có đủ căn cứ pháp lý và lợi ích kinh tế mới ghi nhận, tránh ghi khống tài sản thương hiệu không được bảo hộ hoặc không định giá được). Các vấn đề thuế chủ yếu xoay quanh việc kiểm soát định giá và tuân thủ nghĩa vụ khi phát sinh chuyển nhượng vốn sau này. Nhìn chung, pháp luật thuế đã có quy định ưu đãi đối với hoạt động góp vốn bằng tài sản, nhưng doanh nghiệp vẫn cần cẩn trọng trong hồ sơ chứng minh giá trị và quyền sở hữu tài sản góp vốn.
3. Một số giải pháp đẩy mạnh việc góp vốn bằng công nghệ tại Việt Nam trong thời gian tới
Để thúc đẩy hoạt động góp vốn bằng công nghệ tại Việt Nam, đồng thời giảm thiểu rủi ro cho các bên, cần thiết phải hoàn thiện cả khuôn khổ pháp luật lẫn cơ chế thực thi. Dưới đây là một số đề xuất của tác giả đối với hoạt động này:
Hoàn thiện pháp luật về góp vốn bằng tài sản trí tuệ/công nghệ: Quốc hội và Chính phủ nên xem xét sửa đổi, bổ sung toàn diện Luật Doanh nghiệp, Luật CGCN, Luật SHTT nhằm lấp đầy các khoảng trống cũng như những chồng chéo hiện nay trong khung pháp lý điều chỉnh hoạt động này. Cụ thể, cần ban hành văn bản quy phạm pháp luật thừa nhận rõ tài sản trí tuệ (nhãn hiệu, sáng chế, phần mềm…) là một loại tài sản vô hình hợp pháp của doanh nghiệp, đồng thời hướng dẫn phương pháp xác định giá trị những tài sản này khi góp vốn và cách ghi nhận trên báo cáo tài chính. Đây sẽ là cơ sở pháp lý quan trọng để hợp thức hóa việc góp vốn, liên doanh, nhượng quyền thương mại… bằng giá trị công nghệ, tài sản trí tuệ tại Việt Nam. Chúng tôi nhận thấy trên thực tế, Chính phủ đang trình các dự thảo sửa đổi Luật CGCN và Luật SHTT để lấy ý kiến rộng rãi trong nhân dân. Đây là bước đi cần thiết và kịp thời để đáp ứng nhu cầu phát triển công nghệ, đặc biệt là các công nghệ mới, tiên tiến ngày càng phát triển mạnh mẽ tại Việt Nam cũng như trên thế giới trong hầu hết các lĩnh vực. Bên cạnh việc xây dựng và điều chỉnh các luật có liên quan. Chính phủ cần phải xây dựng hướng dẫn chi tiết về thủ tục góp vốn bằng công nghệ. Các bộ, ngành liên quan (KH&CN, Tư pháp, Tài chính) nên phối hợp ban hành thông tư hoặc cẩm nang hướng dẫn cho doanh nghiệp. Nội dung có thể bao gồm: quy trình các bước từ định giá, lập hợp đồng, đăng ký hợp đồng, chuyển quyền sở hữu…; danh mục tài liệu cần chuẩn bị; các mốc thời gian cần tuân thủ; mẫu biên bản giao nhận tài sản vô hình; hướng dẫn xử lý tình huống đặc thù (như tài sản góp vốn hết thời hạn bảo hộ hoặc góp vốn bằng quyền sử dụng có thời hạn). Hướng dẫn thống nhất sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, chi phí và tránh vi phạm do thiếu hiểu biết thủ tục.
Nâng cao năng lực định giá công nghệ: Nhà nước cần khuyến khích phát triển các tổ chức trung gian chuyên định giá công nghệ, tài sản trí tuệ. Có thể thiết lập cơ chế cấp phép hành nghề thẩm định giá công nghệ hoặc chứng nhận chuyên gia trong lĩnh vực này. Đồng thời, xây dựng cơ sở dữ liệu quốc gia về giá công nghệ và tài sản trí tuệ (thông qua việc thu thập dữ liệu từ các giao dịch CGCN, nhượng quyền, mua bán patent…). Điều này cung cấp tham chiếu tin cậy cho các hội đồng định giá, giảm sự chênh lệch giữa các lần định giá. Bộ KH&CN có thể phối hợp Bộ Tài chính ban hành tiêu chuẩn định giá công nghệ dựa trên thông lệ quốc tế, hướng dẫn áp dụng các phương pháp định giá phù hợp (chi phí, thị trường, thu nhập) cho từng loại tài sản công nghệ. Cũng cần quy định rõ trách nhiệm và chế tài đối với tổ chức thẩm định giá nếu định giá sai gây thiệt hại, để tăng trách nhiệm nghề nghiệp và độ tin cậy của kết quả định giá. Việc phát triển các tổ chức định giá công nghệ chuyên nghiệp và uy tín là hết sức cần thiết trong bối cảnh hiện nay. Đặc biệt là có sự đầu tư cũng như khuyến khích các tổ chức định giá công nghệ phát triển, mở rộng và tiệm cận với các chuẩn mực định giá công nghệ trên thế giới. Việc thu hút các chuyên gia/các tổ chức định giá công nghệ từ nước ngoài tham gia vào thị trường này cũng là một cách hiệu quả để nâng cao chất lượng hoạt động định giá công nghệ tại thị trường Việt Nam trong ngắn hạn.
Đồng bộ quy định về chuyển giao quyền sở hữu: Hiện tượng “vênh” giữa Luật Doanh nghiệp và luật chuyên ngành cần được xử lý. Chẳng hạn, Luật Doanh nghiệp nên bổ sung quy định về xử lý vốn góp bằng tài sản trí tuệ khi hết thời hạn bảo hộ – có thể theo hướng: người góp vốn và công ty phải thỏa thuận rõ từ đầu về việc gia hạn bảo hộ (nếu có thể) hoặc phương án điều chỉnh vốn khi tài sản hết giá trị bảo hộ. Trường hợp góp vốn bằng quyền sử dụng có thời hạn, nên yêu cầu ghi rõ thời hạn trong điều lệ và cơ chế giảm vốn điều lệ tương ứng khi kết thúc. Ngoài ra, nên sửa quy định về thời hạn góp vốn 90 ngày đối với tài sản công nghệ: có thể linh hoạt gia hạn nếu thủ tục đăng ký chuyển giao/đăng ký quyền sở hữu đang được xử lý hợp pháp. Điều này giúp tránh tình trạng doanh nghiệp bị bắt buộc giảm vốn do thủ tục hành chính kéo dài ngoài ý muốn. Thực tế cho thấy đây cũng là một trong những vướng mắt lớn của doanh nghiệp trong quá trình góp vốn vào doanh nghiệp bằng công nghệ. Chúng tôi đề xuất điều chỉnh Luật Doanh nghiệp có quy định đặc thù về thời hạn góp vốn bằng công nghệ, có thể kéo dài thời hạn góp vốn trong trường hợp góp vốn bằng công nghệ lên ít nhất 180 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc một thời gian dài hơn tùy thuộc vào loại công nghệ góp vốn vào doanh nghiệp.
Đơn giản hóa thủ tục hành chính: Cần hướng tới cơ chế một cửa liên thông cho góp vốn bằng công nghệ. Ví dụ, khi doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký góp vốn bằng công nghệ tại Sở Tài chính, cơ quan này có thể chuyển thông tin đến Bộ KH&CN để xử lý song song việc đăng ký hợp đồng công nghệ và chuyển quyền SHTT. Việc chia sẻ dữ liệu giữa các cơ quan giúp rút ngắn thời gian và giảm giấy tờ trùng lặp. Bên cạnh đó, ứng dụng chuyển đổi số trong đăng ký và quản lý giao dịch công nghệ: xây dựng cổng thông tin để doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tuyến, tra cứu tình trạng xử lý. Khi thủ tục thông thoáng, minh bạch, các nhà đầu tư sẽ mạnh dạn hơn trong việc sử dụng tài sản trí tuệ góp vốn.
Chính sách hỗ trợ và khuyến khích: Nhà nước có thể cân nhắc ưu đãi thuế hoặc hỗ trợ tài chính nhằm khuyến khích góp vốn bằng công nghệ, nhất là trong lĩnh vực khởi nghiệp sáng tạo. Ví dụ, xem xét miễn/giảm thuế TNDN đối với phần lợi nhuận tạo ra từ công nghệ góp vốn trong những năm đầu, hoặc miễn lệ phí trước bạ, phí đăng ký khi sang tên tài sản trí tuệ góp vốn. Quỹ đổi mới công nghệ quốc gia, các chương trình hỗ trợ startup có thể dành nguồn lực tư vấn pháp lý miễn phí cho doanh nghiệp về thủ tục góp vốn bằng công nghệ. Thêm nữa, tổ chức các sàn giao dịch công nghệ, kết nối nhà khoa học, chủ bằng sáng chế với doanh nghiệp có nhu cầu vốn, qua đó thúc đẩy việc góp vốn bằng công nghệ như một kênh huy động vốn hiệu quả. Các vườn ươm công nghệ có thể thử nghiệm mô hình góp vốn linh hoạt, tạo tiền lệ để hoàn thiện chính sách.
Nâng cao nhận thức và đào tạo: Cuối cùng, không thể thiếu việc tuyên truyền, phổ biến kiến thức đến cộng đồng doanh nghiệp và nhà đầu tư. Cơ quan quản lý nên thường xuyên tổ chức hội thảo, tập huấn về quy định góp vốn bằng tài sản trí tuệ; phát hành sổ tay, cẩm nang hướng dẫn. Các trường đại học, viện nghiên cứu cũng cần trang bị kiến thức về thương mại hóa công nghệ, định giá tài sản trí tuệ cho sinh viên, cán bộ nghiên cứu – giúp họ sẵn sàng tham gia khởi nghiệp bằng chính công nghệ của mình. Về phía doanh nghiệp, nên chủ động tham vấn luật sư, chuyên gia ngay từ khâu định giá, soạn hợp đồng góp vốn để đảm bảo tuân thủ pháp luật và bảo vệ quyền lợi. Nhìn chung, góp vốn bằng công nghệ là xu hướng tất yếu trong nền kinh tế số và hội nhập quốc tế. Những vướng mắc hiện tại chỉ mang tính chất bước đầu, cần được tháo gỡ bằng một hệ sinh thái pháp lý và hỗ trợ đồng bộ. Khi hành lang pháp lý thông thoáng, minh bạch, doanh nghiệp sẽ tận dụng được nguồn lực trí tuệ to lớn trong xã hội để phát triển sản xuất kinh doanh, còn các nhà khoa học, doanh nhân, chủ sở hữu công nghệ cũng dễ dàng biến công nghệ thành vốn, thúc đẩy đổi mới sáng tạo và tăng trưởng kinh tế bền vững cho Việt Nam trong tương lai không xa.
[1] Trong tham luận này, tác giả xem xét việc góp vốn bằng công nghệ thông qua việc góp vốn bằng cả quyền sở hữu trí tuệ vì trong nhiều trường hợp việc góp vốn bằng công nghệ thông qua việc chuyển giao nhãn hiệu, bí mật, quyền tác giả hay bằng sáng chế.
[2] Khoản 2, Điều 2 Luật Chuyển giao Công nghệ 2017.
[3] Điều 23 Luật CGCN 2017.
[4] https://thesaigontimes.vn/nhieu-bat-loi-khi-nhan-hieu-chua-duoc-cong-nhan-la-nhan-hieu-noi-tieng/, truy cập ngày 04/09/2025.
[5] https://thesaigontimes.vn/tranh-tranh-chap-phap-ly-hau-giao-dich-ma-khong-kho/, truy cập ngày 04/09/2025.
[6] https://www.vietnamplus.vn/viet-nam-co-hon-75000-doanh-nghiep-cong-nghe-so-hoat-dong-on-dinh-post1049522.vnp, truy cập ngày 04/09/2025.
[7] https://mekongasean.vn/nua-dau-nam-2025-kinh-te-so-viet-nam-chiem-gan-19-gdp-43729.html, truy cập ngày 04/09/2025.
[8] https://kinhtedothi.vn/so-luong-doanh-nghiep-khoa-hoc-cong-nghe-con-it-bo-khcn-noi-gi, truy cập ngày 04/09/2025.
[9] Điều 7, Thông tư 36/2024/TT-BTC ngày 16/05/2024 của Bộ Tài Chính Ban hành chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam về thẩm định giá doanh nghiệp.
[10] https://taichinhdoanhnghiep.net.vn/dinh-gia-tai-san-tri-tue-cua-cac-startup-thieu-trung-gian-yeu-ky-nang-thuong-mai-hoa-d10781.html?, truy cập ngày 04/09/2025.
[11] Thông tư 45/2013/TT-BTC ngày 25/04/2013 của Bộ Tài Chính hướng dẫn chế độ quản lý, sử dụng và trích khấu hao tài sản cố định.
TÀI LIỆU THAM KHẢO
1. Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14) và các Luật sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp 2022, 2025;
2. Luật Chuyển giao công nghệ 2017 (Luật số 07/2017/QH14);
3. Luật Sở hữu trí tuệ 2005, sửa đổi 2009, 2019, 2022 (Luật số 07/2022/QH15);
4. Nghị định 76/2018/NĐ-CP ngày 15/5/2018 của Chính phủ hướng dẫn Luật Chuyển giao công nghệ 2017;
5. Nghị định 210/2025/NĐ-CP ngày 21/07/2025 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 38/2018/NĐ-CP;
6. Thông tư 36/2024/TT-BTC ngày 16/05/2024 của Bộ Tài Chính Ban hành chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam về thẩm định giá doanh nghiệp;
7. Dự thảo sửa đổi bổ sung Luật CGCN và Luật SHTT (2025) đang lấy ý kiến.
Luật sư NGUYỄN VĂN PHÚC
Công ty Luật TNHH HM&P
