Hợp đồng ủy quyền là một chế định có vị trí đặc biệt trong pháp luật dân sự, vừa mang bản chất của hợp đồng vừa là căn cứ xác lập quan hệ đại diện. Tuy nhiên, thực tiễn áp dụng Bộ luật Dân sự năm 2015 cho thấy nhiều quy định liên quan đến phạm vi ủy quyền, hình thức hợp đồng, ủy quyền lại và chấm dứt hợp đồng vẫn còn phát sinh cách hiểu khác nhau, dẫn đến không ít tranh chấp và khó khăn trong áp dụng pháp luật.
Ảnh minh họa. Nguồn: Internet.
1. Thực trạng quy định pháp luật về hợp đồng ủy quyền
1.1. Quy định về chủ thể của hợp đồng ủy quyền
BLDS năm 2015 không quy định điều khoản trực tiếp về chủ thể của hợp đồng ủy quyền, song căn cứ các quy định về hợp đồng ủy quyền, đặc biệt là Điều 562 BLDS năm 2015, có thể xác định chủ thể của hợp đồng ủy quyền gồm bên ủy quyền và bên được ủy quyền. Do hợp đồng ủy quyền là căn cứ xác lập đại diện theo ủy quyền, việc xác định chủ thể không chỉ dừng ở năng lực chủ thể trong giao dịch dân sự nói chung, mà còn phải đặt trong tương quan với khả năng nhân danh người khác và khả năng gánh chịu hậu quả pháp lý từ hành vi đại diện. Theo khoản 1 Điều 138 BLDS năm 2015, chủ thể tham gia quan hệ đại diện theo ủy quyền có thể là cá nhân, pháp nhân.
- Bên ủy quyền: Bên ủy quyền là cá nhân hoặc pháp nhân có nhu cầu thực hiện một hoặc một số công việc và thông qua hợp đồng ủy quyền trao quyền cho chủ thể khác nhân danh mình thực hiện công việc đó. Do bản chất đại diện của quan hệ ủy quyền, bên ủy quyền chỉ có thể ủy quyền đối với những công việc mà chính họ có quyền xác lập, thực hiện theo quy định pháp luật.
Về nguyên tắc, cá nhân muốn trở thành bên ủy quyền phải có năng lực hành vi dân sự phù hợp với công việc được ủy quyền. Trường hợp cá nhân chưa có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, phạm vi ủy quyền (nếu có) chỉ giới hạn ở những giao dịch phù hợp mức độ năng lực hành vi dân sự của người đó.
Đối với pháp nhân, tư cách chủ thể được xác lập khi đáp ứng điều kiện tại Điều 74 BLDS năm 2015. Yêu cầu này vừa nhằm bảo đảm năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân, vừa bảo đảm khả năng chịu trách nhiệm đối với hậu quả pháp lý phát sinh từ hành vi do người đại diện thực hiện nhân danh pháp nhân.
Ngoài ra, trong nhiều lĩnh vực chuyên ngành, bên ủy quyền còn phải đáp ứng điều kiện chủ thể riêng (ví dụ: người sử dụng đất hợp pháp trong giao dịch đất đai; đương sự/người có quyền, nghĩa vụ liên quan trong tố tụng…). Đây là cơ chế nhằm bảo đảm người ủy quyền có quyền pháp lý thực sự đối với công việc được ủy quyền, qua đó giảm rủi ro vô hiệu hoặc tranh chấp.
Đáng chú ý, đối với các chủ thể không có tư cách pháp nhân như hộ gia đình, tổ hợp tác…, khoản 2 Điều 138 BLDS năm 2015 chỉ dừng ở quy định nguyên tắc về việc “cử người đại diện theo ủy quyền”. Tuy nhiên, do thiếu hướng dẫn cụ thể về hình thức thể hiện ý chí thống nhất, cơ chế xác định phạm vi đại diện, cũng như hệ quả pháp lý đối với thành viên không đồng thuận, thực tiễn có thể phát sinh tranh chấp về tư cách chủ thể và hiệu lực ủy quyền. Khoảng trống này có thể dẫn đến cách hiểu và áp dụng không thống nhất khi xác định người đại diện và phạm vi đại diện.
- Bên được ủy quyền: Bên được ủy quyền là chủ thể nhận ủy quyền và có nghĩa vụ nhân danh bên ủy quyền thực hiện một hoặc một số công việc theo thỏa thuận. Thông qua hợp đồng ủy quyền, bên được ủy quyền được xác lập tư cách đại diện và thực hiện các hành vi pháp lý vì lợi ích của bên ủy quyền.
Bên được ủy quyền phải có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự của bên được ủy quyền. Ngoài ra, còn cần xác định xem người được ủy quyền có đồng ý nhận sự ủy quyền không, chủ thể phải có đủ khả năng, năng lực phù hợp với tính chất của công việc được giao. Đối với cá nhân, BLDS năm 2015 cho phép người từ đủ mười lăm tuổi đến chưa đủ mười tám tuổi trở thành người đại diện theo ủy quyền, trừ trường hợp pháp luật quy định giao dịch dân sự phải do người từ đủ mười tám tuổi trở lên xác lập, thực hiện. Quy định này phản ánh sự linh hoạt của pháp luật trong việc thừa nhận khả năng tham gia quan hệ đại diện của người chưa thành niên trong những công việc phù hợp với mức độ nhận thức và khả năng làm chủ hành vi của họ. Tuy nhiên, đối với các giao dịch có tính chất phức tạp hoặc giá trị lớn, pháp luật vẫn yêu cầu bên được ủy quyền phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ nhằm bảo đảm an toàn pháp lý cho bên ủy quyền và người thứ ba.
Ngoài các điều kiện chung nêu trên, trong một số lĩnh vực pháp luật chuyên ngành, bên được ủy quyền còn phải đáp ứng các điều kiện riêng. Chẳng hạn, trong lĩnh vực tố tụng, người đại diện theo ủy quyền phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật tố tụng; trong các lĩnh vực kinh doanh, thương mại, người được ủy quyền có thể phải đáp ứng các điều kiện về chuyên môn, chứng chỉ hành nghề theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Những điều kiện này nhằm bảo đảm rằng bên được ủy quyền có đủ năng lực pháp lý và khả năng thực tế để thực hiện công việc được giao một cách hợp pháp và hiệu quả.
1.2. Quy định về hình thức của hợp đồng ủy quyền
Hiện nay, Trong BLDS năm 2015 không có quy định cụ thể về hình thức đối với việc ủy quyền trừ trường hợp việc ủy quyền được thể hiện thông qua một hợp đồng ủy quyền thì khi ủy quyền lại hình thức hợp đồng ủy quyền lại phải phù hợp với hình thức ủy quyền ban đầu (Điều 564 BLDS năm 2015). Ví dụ như, nếu hợp đồng ủy quyền ban đầu được công chứng thì hợp đồng ủy quyền lại cũng phải được công chứng. Vì vậy, hợp đồng ủy quyền có thể được thể hiện dưới dạng lời nói, hoặc văn bản (văn bản ủy quyền có thể được công chứng/chứng thực hoặc không được công chứng/chứng thực) và chỉ phải tuân thủ các điều kiện về mặt hình thức trong các pháp luật chuyên ngành nếu có. Tùy vào điều kiện, hoàn cảnh mà các bên tham gia giao kết lựa chọn hình thức phù hợp và chỉ trong một số trường hợp nhất định pháp luật mới yêu cầu các bên bắt buộc phải tuân theo hình thức nhất định.
Xét về góc độ pháp lý và thực tiễn, đối với hợp đồng ủy quyền là một thỏa thuận giao kết dân sự, thì rõ ràng về quyền và nghĩa vụ giữa người ủy quyền và người nhận ủy quyền về một công việc, một sự kiện pháp lý nhất định, mà bên được ủy quyền phải có nghĩa vụ thực hiện nhân danh bên ủy quyền. Cho nên, khi giao kết hợp đồng ủy quyền, người ủy quyền và người nhận ủy quyền có thể thỏa thuận với nhau bằng lời nói hoặc phải thỏa thuận các nội dung của một giao dịch ủy quyền, như là quyền và nghĩa vụ của các bên. Nhưng nếu nhìn hình thức của hợp đồng ủy quyền chỉ cần lời nói thì sẽ gặp khó khăn khi phát sinh tranh chấp, đặc biệt là việc chứng minh về quyền giao kết hợp đồng ủy quyền hay không, cũng như sự ràng buộc về quyền và nghĩa vụ đã thỏa thuận giữa các bên. Xuất phát từ bản chất của giao dịch dân sự là sự thỏa thuận của các bên, quan điểm của tác giả cần tôn trọng quyền quyết định của các chủ thể trong giao dịch, theo đó hình thức của hợp đồng ủy quyền có thể được giao kết bằng lời nói. Tuy nhiên, hình thức này không áp dụng đối với tất cả các hợp đồng ủy quyền. Đối với những lĩnh vực mà pháp luật chuyên ngành bắt buộc phải thực hiện bằng văn bản, chẳng hạn liên quan đến ủy quyền trong các giao dịch về quyền sử dụng đất, sở hữu nhà, thì đối với hợp đồng ủy quyền được giao kết bằng văn bản mới có giá trị pháp lý. Chẳng hạn, theo Điều 107 Luật sở hữu trí tuệ năm 2005, việc ủy quyền tiến hành các thủ tục liên quan đến quyền sở hữu công nghiệp phải được lập thành văn bản. Khoản 2 Điều 186 Luật nhà ở quy định trong trường hợp ủy quyền quản lý nhà ở, các bên phải lập hợp đồng ủy quyền ở theo quy định của pháp luật về dân sự.
Tùy vào điều kiện, hoàn cảnh mà các bên tham gia giao kết lựa chọn hình thức phù hợp và chỉ trong một số trường hợp nhất định, pháp luật mới yêu cầu các bên bắt buộc phải tuân theo hình thức nhất định. Nhưng thực tế các người thứ ba vẫn thường xuyên yêu cầu người đại diện phải xuất trình được văn bản ủy quyền mới đồng ý tham gia giao dịch nhằm bảo vệ quyền lợi của chính mình trong giao dịch, yêu cầu này đôi khi lại gây khó khăn cho các bên trong quan hệ đại diện bởi không phải lúc nào họ cũng có sẵn văn bản ủy quyền hay luôn trong tình trạng sẵn sàng làm văn bản ủy quyền. Xu hướng phát triển của pháp luật hiện nay là đơn giản hóa các điều kiện về mặt hình thức của việc ủy quyền. Chẳng hạn, Luật Nhà ở năm 2024 ghi nhận: “…ủy quyền quản lý nhà ở không bắt buộc phải công chứng hợp đồng, trừ trường hợp các bên có nhu cầu…” (Khoản 2, Điều 164). Trong thực tế, các bên có thể lựa chọn công chứng văn bản ủy quyền, để tạo tính trang trọng cho văn bản ủy quyền, cũng như bảo đảm tính xác thực của ngày tháng, ghi trên văn bản này và giá trị chứng cứ trong tố tụng. Chỉ trong một số trường hợp nhất định, pháp luật mới yêu cầu các bên bắt buộc phải tuân theo hình thức nhất định. Việc không có quy định bắt buộc về hình thức của hợp đồng ủy quyền hiện nay đã gây ra không ít khó khăn đối với những người trực tiếp giao kết hợp đồng ủy quyền, mà thậm chí còn gây ra sự tranh cãi và bất cập cho các cơ quan nhà nước cũng như các cơ quan tiến hành tố tụng.
1.3. Quy định về nội dung của hợp đồng ủy quyền
- Về đối tượng của hợp đồng ủy quyền:
Theo quy định tại Điều 562 BLDS 2015, hợp đồng ủy quyền là sự thỏa thuận theo đó bên được ủy quyền thực hiện công việc nhân danh bên ủy quyền. Có thể xác định đối tượng của hợp đồng ủy quyền chính là công việc mà bên được ủy quyền cam kết thực hiện bì lợi ích của bên ủy quyền. Tuy nhiên, không phải mọi “công việc” đều có thể trở thành đối tượng của hợp đồng ủy quyền; để hợp đồng có hiệu lực, công việc được ủy quyền phải đáp ứng các điều kiện chung của giao dịc dân sự và các giới hạn đặc thù của quan hệ đại diện.
Thứ nhất, công việc là đối tượng của hợp đồng ủy quyền phải được xác định cụ thể. Tính cụ thể của công việc là điều kiện nền tảng nhằm xác định phạm vi đại diện, quyền – nghĩa vụ của các bên, đồng thời là căn cứ phân định trách nhiệm khi phát sinh tranh chấp. Trên thực tế, nhiều văn bản ủy quyền sử dụng các cụm từ “ủy quyền toàn bộ”, “toàn quyền giải quyết” nhưng không làm rõ nội dung và giới hạn quyền hạn, dễ dẫn đến tranh cãi về việc người được ủy quyền có vượt quá phạm vi ủy quyền hay không. Do đó, công việc được ủy quyền cần được mô tả theo các tiêu chí tối thiểu như: hành vi pháp lý cụ thể cần thực hiện, đối tượng giao dịch/quan hệ, phạm vi quyền hạn, và giới hạn thời gian hoặc điều kiện thực hiện. Việc cụ thể hóa không chỉ bảo vệ bên ủy quyền và bên được ủy quyền, mà còn góp phần bảo đảm an toàn pháp lý cho bên thứ ba khi giao dịch với người đại diện.
Thứ hai, công việc là đối tượng của hợp đồng ủy quyền phải là công việc có tính khả thi. Công việc ủy quyền phải tồn tại trên thực tế và có thể thực hiện được trong điều kiện cụ thể, phù hợp với năng lực chủ thể của người được ủy quyền và các điều kiện pháp luật chuyên ngành (nếu có). Những mong muốn trừu tượng, không quy về hành vi pháp lý cụ thể hoặc vượt quá khả năng thực hiện thì không thể trở thành đối tượng của hợp đồng ủy quyền. Trong thực tiễn, đối tượng phổ biến của hợp đồng ủy quyền là việc xác lập và thực hiện giao dịch (ký kết hợp đồng, nộp hồ sơ thủ tục, nhận – giao tài sản, làm việc với cơ quan có thẩm quyền…). Yêu cầu về tính khả thi nhằm loại trừ các trường hợp ủy quyền “trên giấy”, không có khả năng thực hiện, dẫn tới rủi ro vô hiệu hoặc không thể triển khai.
Thứ ba, công việc là đối tượng của hợp đồng ủy quyền không được vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội. Điều kiện này xuất phát từ nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự được quy định tại Điều 3 và Điều 117 BLDS năm 2015. Điều cấm của luật được hiểu là những quy định của pháp luật không cho phép chủ thể thực hiện những hành vi nhất định. Theo đó, các công việc nhằm thực hiện hành vi bị pháp luật cấm hoặc trái với chuẩn mực đạo đức xã hội sẽ không được công nhận là đối tượng hợp pháp của hợp đồng ủy quyền. Đặc biệt, một số quyền và nghĩa vụ gắn liền chặt chẽ với nhân thân của cá nhân (như kết hôn, ly hôn, bầu cử, nghĩa vụ cấp dưỡng…) về nguyên tắc phải do chính chủ thể trực tiếp thực hiện, không thể chuyển giao thông qua cơ chế ủy quyền, dù các bên có thỏa thuận.
- Về thời hạn của hợp đồng ủy quyền:
Theo quy định tại Điều 563 BLDS năm 2015, thời hạn ủy quyền do các bên thỏa thuận hoặc do pháp luật quy định; trường hợp các bên không có thỏa thuận và pháp luật không có quy định thì hợp đồng ủy quyền có hiệu lực trong thời hạn 01 năm, kể từ ngày xác lập việc ủy quyền. Quy định này thể hện sự kết hợp giữa nguyên tắc tự do thỏa thuận và cơ chế pháp lý mặc định nhằm bảo đảm tính ổn định của quan hệ đại diện.
Thời hạn của hợp đồng do các bên thoả thuận theo các cách thức sau:
Thứ nhất, các bên thỏa thuận xác định cụ thể thời hạn của hợp đồng ủy quyền bằng một đơn vị đo lường thời gian. Đây là phương thức phổ biến nhất, theo đó các bên thỏa thuận thời hạn bằng các đơn vị đo lường thời gian như ngày, tháng hoặc năm (ví dụ: 06 tháng, 01 năm kể từ ngày ký hợp đồng). Cách xác định này phù hợp với các quy định chung về thời hạn tại Điều 145 và Điều 146 BLDS năm 2015, giúp xác định rõ thời điểm bắt đầu và kết thúc quan hệ ủy quyền, từ đó tạo sự minh bạch trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của các bên. Phương thức này thường được áp dụng đối với các hợp đồng ủy quyền mang tính ổn định, phạm vi công việc rõ ràng như quản lý tài sản hoặc đại diện giao dịch trong một khoảng thời gian xác định.
Thứ hai, các bên thỏa thuận thời hạn của hợp đồng ủy quyền theo thời điểm hoàn thành công việc được ủy quyền. Theo đó, hợp đồng ủy quyền sẽ chấm dứt khi công việc ủy quyền đã được thực hiện xong. Ví dụ, các bên thỏa thuận, hợp đồng ủy quyền chấm dứt khi việc ký kết và thực hiện xong một hợp đồng mua bán, khi hoàn tất thủ tục sang tên quyền sử dụng đất, hoặc khi giải quyết xong một vụ việc cụ thể.
Thứ ba, các bên thỏa thuận thời hạn của hợp đồng ủy quyền theo một sự kiện nhất định. Ngoài việc gắn với thời gian hoặc kết quả công việc, các bên có thể thỏa thuận hợp đồng ủy quyền chấm dứt khi xảy ra một sự kiện xác định, như khi bên ủy quyền trở về nước, khi hoàn tất việc tái cơ cấu doanh nghiệp hoặc khi có quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Cách xác định này phản ánh tính linh hoạt của quan hệ ủy quyền, đặc biệt trong những trường hợp khó xác định thời hạn bằng đơn vị thời gian cụ thể.
Thứ tư, các bên thỏa thuận thời hạn của hợp đồng ủy quyền theo ý chí của một trong các bên hoặc của cả hai bên. Trong thực tiễn, các bên cũng có thể thỏa thuận thời hạn của hợp đồng ủy quyền theo ý chí của một trong các bên hoặc của cả hai bên, chẳng hạn như: “hợp đồng ủy quyền có hiệu lực kể từ ngày ký cho đến khi một trong các bên thông báo chấm dứt” hoặc “cho đến khi các bên thống nhất chấm dứt hợp đồng”. Cách thức thỏa thuận này thể hiện quyền tự do thỏa thuận, song lại tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý. Bởi theo Điều 148 BLDS năm 2015, thời hạn phải được xác định bằng đơn vị thời gian cụ thể hoặc bằng một sự kiện xác định có thể xảy ra. Ngoài ra, trong trường hợp các bên không có thỏa thuận về thời hạn của hợp đồng ủy quyền hoặc có thỏa thuận nhưng không rõ ràng, thì theo quy định tại Điều 563 BLDS năm 2015, thời hạn của hợp đồng ủy quyền được xác định là 01 năm kể từ ngày xác lập việc ủy quyền. Việc xác định thời hạn mặc định 01 năm nhằm bảo vệ quyền lợi của cả hai bên. Một mặt, quy định này giúp ngăn ngừa việc bên được ủy quyền lợi dụng việc không xác định thời hạn để kéo dài quan hệ ủy quyền, thực hiện các hành vi vượt quá ý chí ban đầu của bên ủy quyền. Mặt khác, quy định này cũng bảo vệ bên được ủy quyền, tránh tình trạng bị ràng buộc nghĩa vụ trong một khoảng thời gian không xác định, dẫn đến nguy cơ phát sinh trách nhiệm dân sự kéo dài.
- Về thù lao trong hợp đồng ủy quyền:
Một trong những đặc điểm của hợp đồng ủy quyền là vấn đề thù lao không được coi là yếu tố bắt buộc để xác lập hiệu lực của hợp đồng, mà chỉ phát sinh theo thỏa thuận của các bên hoặc pháp luật có quy định. Cách tiếp cận này thể hiện sự tôn trọng quyền tự do thỏa thuận và bản chất tín nhiệm của quan hệ ủy quyền. Theo Điều 566 và 567 BLDS năm 2015, bên được ủy quyền có quyền yêu cầu thanh toán chi phí hợp lý đã bỏ ra và được hưởng thù lao nếu có căn cứ phát sinh, đồng thời bên ủy quyền có nghĩa vụ thanh toán các khoản này. Quy định về thù lao cho thấy hợp đồng ủy quyền có thể là hợp đồng có đền bù hoặc không có đền bù. Sự phân biệt này còn ảnh hưởng trực tiếp đến việc xác định quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng và hậu quả pháp lý của các bên. Qua đó, thể hiện mức độ bảo vệ khác nhau đối với bên được ủy quyền, đồng thời góp phần bảo đảm sự cân bằng lợi ích giữa các bên và hạn chế tranh chấp phát sinh khi hợp đồng bị chấm dứt trước thời hạn.
1.4. Các trường hợp chấm dứt hợp đồng ủy quyền
So với BLDS năm 2005, BLDS năm 2015 đã thay đổi cách tiếp cận trong quy định về chấm dứt hợp đồng ủy quyền khi không còn quy định tập trung trong phần hợp đồng ủy quyền mà chuyển sang điều chỉnh trong chế định đại diện (khoản 3 Điều 140). Sự thay đổi này thể hiện tư duy lập pháp coi hợp đồng ủy quyền chủ yếu là căn cứ xác lập quan hệ đại diện, qua đó bảo đảm tính thống nhất trong điều chỉnh pháp luật dân sự. Theo đó, hợp đồng ủy quyền chấm dứt trong các trường hợp sau:
Thứ nhất, theo thỏa thuận của các bên hoặc khi hết thời hạn ủy quyền. Hợp đồng ủy quyền được xác lập trên cơ sở sự tự nguyện và thống nhất ý chí, do đó khi các bên không còn nhu cầu duy trì quan hệ ủy quyền thì hoàn toàn có quyền thỏa thuận chấm dứt hợp đồng. Hợp đồng ủy quyền cũng chấm dứt khi thời hạn ủy quyền đã hết. Thời hạn ủy quyền là khoảng thời gian mà trong đó bên được ủy quyền được nhân danh bên ủy quyền thực hiện công việc. Khi thời hạn này chấm dứt, quan hệ đại diện theo ủy quyền đương nhiên không còn hiệu lực, không phụ thuộc vào việc công việc được ủy quyền đã hoàn thành hay chưa.
Thứ hai, hợp đồng ủy quyền chấm dứt khi công việc được ủy quyền đã hoàn thành. Do đối tượng của hợp đồng ủy quyền là công việc, nên khi công việc đó đã được thực hiện xong, mục đích của hợp đồng đã đạt được và hợp đồng không còn lý do tồn tại. Trong thực tiễn, việc xác định công việc đã “hoàn thành” hay chưa phụ thuộc vào thỏa thuận của các bên và tính chất cụ thể của công việc được ủy quyền. Để bảo đảm an toàn pháp lý, các bên thường tiến hành thanh lý hợp đồng nhằm ghi nhận việc hoàn thành công việc và xử lý các quyền, nghĩa vụ còn lại.
Thứ tư, hợp đồng ủy quyền chấm dứt trong trường hợp đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng. Xuất phát từ bản chất tín nhiệm và yếu tố nhân danh trong quan hệ ủy quyền, pháp luật cho phép các bên được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng trong những điều kiện nhất định, được quy định tại Điều 569 BLDS năm 2015. Việc đơn phương chấm dứt thực hiện việc ủy quyền của bên ủy quyền hoặc bên được ủy quyền cũng là căn cứ làm chấm dứt hợp đồng ủy quyền. Tuy nhiên, việc đơn phương chấm dứt thực hiện ủy quyền này phải thông báo cho chủ thể còn lại biết.
Trong thực tiễn, không ít hợp đồng ủy quyền có thỏa thuận rằng: “việc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn phải có sự đồng ý của cả hai bên và phải được công chứng tại một văn phòng công chứng”. Đặt ra câu hỏi liệu trong trường hợp này, một bên có còn quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng ủy quyền theo quy định của pháp luật hay không? Điều 569 BLDS năm 2015 đã ghi nhận quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng ủy quyền của cả bên ủy quyền và bên được ủy quyền, với các điều kiện và hệ quả pháp lý khác nhau tùy thuộc vào việc hợp đồng có thù lao hay không. Quy định này xuất phát từ bản chất đặc thù của quan hệ ủy quyền là quan hệ dựa trên sự tín nhiệm và nhân danh, do đó pháp luật trao cho các bên quyền chấm dứt quan hệ ủy quyền khi sự tín nhiệm không còn. Vì vậy, mặc dù các bên có thể thỏa thuận về trình tự, thủ tục chấm dứt hợp đồng nhằm bảo đảm tính rõ ràng và an toàn pháp lý, nhưng thỏa thuận yêu cầu “chỉ được chấm dứt khi có sự đồng ý của cả hai bên” không thể được hiểu là tước bỏ hoàn toàn quyền đơn phương chấm dứt đã được pháp luật ghi nhận. Trong trường hợp một bên thực hiện quyền đơn phương chấm dứt theo Điều 569 BLDS 2015 và chấp nhận các hậu quả pháp lý kèm theo (như nghĩa vụ báo trước, bồi thường thiệt hại nếu có), thì việc chấm dứt này vẫn có hiệu lực, kể cả khi không có sự đồng ý của bên còn lại. Yêu cầu về công chứng trong thỏa thuận chỉ có ý nghĩa về mặt hình thức ghi nhận việc chấm dứt, không phải là điều kiện làm phát sinh hay triệt tiêu quyền đơn phương chấm dứt theo luật định.
Một vấn đề khác đặt ra là khi giao kết hợp đồng, các bên có thoả thuận điều khoản vô hiệu hoá quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng (ví dụ, các bên không được đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng ủy quyền với bất cứ lý do gì) thì thoả thuận này có hiệu lực hay không?
Về nguyên tắc, pháp luật dân sự tôn trọng quyền tự do thỏa thuận của các bên theo Điều 3 và Điều 385 BLDS năm 2015. Tuy nhiên, quyền tự do thỏa thuận này không phải là tuyệt đối, mà bị giới hạn bởi các quy định bắt buộc của pháp luật. Trong trường hợp hợp đồng ủy quyền, quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng theo Điều 569 BLDS 2015 được xem là một cơ chế pháp lý nhằm bảo vệ bản chất tín nhiệm của quan hệ ủy quyền và bảo vệ lợi ích chính đáng của các bên. Do đó, thỏa thuận loại trừ hoàn toàn quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng có thể bị xem là trái với tinh thần của quy định pháp luật, làm mất đi bản chất của quan hệ ủy quyền. Các bên chỉ có thể thỏa thuận hạn chế quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng ủy quyền về mặt thủ tục hoặc trách nhiệm pháp lý phát sinh, nhưng không thể thỏa thuận loại trừ hoàn toàn quyền này. Trong mọi trường hợp, khi một bên thực hiện quyền đơn phương chấm dứt theo đúng căn cứ và chấp nhận hậu quả pháp lý do pháp luật quy định, thì việc chấm dứt vẫn có hiệu lực pháp luật, bất chấp các thỏa thuận trái với bản chất và mục đích của chế định ủy quyền.
Thứ năm, hợp đồng ủy quyền chấm dứt khi bên ủy quyền hoặc bên được ủy quyền là cá nhân chết, hoặc là pháp nhân chấm dứt tồn tại. Quan hệ ủy quyền gắn chặt với yếu tố nhân thân và sự tín nhiệm cá nhân, do đó khi chủ thể không còn tồn tại thì quan hệ đại diện không thể tiếp tục. Các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng ủy quyền trong trường hợp này không được chuyển giao cho người thừa kế hoặc người tiếp quản, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Quy định này phù hợp với khoản 3 Điều 134 BLDS 2015 và phản ánh rõ bản chất cá nhân hóa của quan hệ đại diện theo ủy quyền.
Thứ sáu, hợp đồng ủy quyền cũng chấm dứt khi một trong các bên bị Tòa án tuyên bố mất năng lực hành vi dân sự, hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất tích. Trong các trường hợp này, chủ thể không còn hoặc không còn đầy đủ khả năng nhận thức và làm chủ hành vi để tiếp tục duy trì quan hệ đại diện một cách độc lập. Việc tiếp tục hợp đồng ủy quyền sẽ tiềm ẩn nguy cơ các giao dịch được xác lập không phản ánh đúng ý chí của chủ thể, từ đó xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của chính họ. Do đó, khi điều kiện chủ thể của quan hệ đại diện không còn được bảo đảm, hợp đồng ủy quyền - với tư cách là căn cứ xác lập đại diện cũng đương nhiên chấm dứt.
Thứ bảy, hợp đồng ủy quyền chấm dứt trong các trường hợp khác làm cho việc đại diện không thể thực hiện được. Đây là quy định mang tính mở, cho phép xử lý các tình huống phát sinh trong thực tiễn mà pháp luật không thể liệt kê đầy đủ. Trong một số trường hợp đặc biệt, các quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản hoặc đối tượng hợp đồng không thể thực hiện được có thể được vận dụng để xem xét chấm dứt hợp đồng ủy quyền theo quyết định của Tòa án.
Từ những phân tích trên có thể khẳng định rằng, các trường hợp chấm dứt hợp đồng ủy quyền theo BLDS 2015 được xây dựng trên cơ sở bảo đảm tính linh hoạt của quan hệ ủy quyền, đồng thời bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên cũng như của người thứ ba. Việc hiểu và áp dụng đúng các căn cứ chấm dứt hợp đồng ủy quyền có ý nghĩa quan trọng trong thực tiễn, góp phần phòng ngừa tranh chấp và bảo đảm an toàn pháp lý cho các giao dịch dân sự được xác lập thông qua cơ chế ủy quyền.
1.5. Quy định về ủy quyền lại
Ủy quyền lại là việc bên được ủy quyền, trên cơ sở các căn cứ do pháp luật quy định, giao cho người thứ ba thực hiện một phần hoặc toàn bộ công việc đã được ủy quyền nhằm bảo đảm việc xác lập và thực hiện giao dịch dân sự vì lợi ích của bên ủy quyền. Về bản chất, ủy quyền lại không làm thay đổi mục đích của quan hệ ủy quyền mà chỉ thay đổi chủ thể trực tiếp thực hiện công việc, do đó cần được kiểm soát nhằm bảo vệ quyền và lợi ích của bên ủy quyền.
So với BLDS năm 2005, BLDS năm 2015 đã hoàn thiện quy định về ủy quyền lại theo hướng linh hoạt hơn. Theo Điều 564 BLDS năm 2015, bên được ủy quyền chỉ được ủy quyền lại khi có sự đồng ý của bên ủy quyền hoặc khi xảy ra sự kiện bất khả kháng mà nếu không ủy quyền lại thì mục đích của việc ủy quyền không thể đạt được. Quy định này vừa bảo đảm yếu tố tín nhiệm trong quan hệ ủy quyền, vừa tạo cơ chế xử lý linh hoạt trong những trường hợp khách quan.
Pháp luật đồng thời đặt ra các giới hạn đối với việc ủy quyền lại, theo đó việc ủy quyền lại không được vượt quá phạm vi ủy quyền ban đầu và phải tuân thủ hình thức tương ứng với hợp đồng ủy quyền gốc. Những giới hạn này nhằm bảo đảm tính thống nhất của quan hệ đại diện và hạn chế rủi ro phát sinh trong thực tiễn áp dụng.
2. Một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật về hợp đồng ủy quyền
Thứ nhất, hoàn thiện pháp luật về ủy quyền lại
Xuất phát từ những hạn chế trong quy định hiện hành về ủy quyền lại, đặc biệt là khoảng trống pháp lý khi không đề cập đến hệ quả pháp lý của việc ủy quyền lại. Do không có mối quan hệ hợp đồng trực tiếp giữa bên ủy quyền và bên được ủy quyền lại, cho nên bên được ủy quyền lại chỉ phải chịu trách nhiệm trước bên ủy quyền lại. Về nguyên tắc, bên ủy quyền không thể yêu cầu bên được ủy quyền lại giao lại tài sản, hay lợi ích thu được từ việc thực hiện ủy quyền lại cho mình. Liên quan đến nghĩa vụ bàn giao tài sản, lợi ích thu được từ việc thực hiện công việc ủy quyền trong trường hợp có ủy quyền lại, cần thiết phải hoàn thiện pháp luật theo hướng cụ thể, rõ ràng và thống nhất hơn.
Cần bổ sung quy định làm rõ nghĩa vụ bàn giao tài sản, lợi ích trong trường hợp có ủy quyền lại tại BLDS năm 2015. Cụ thể, cần sửa đổi, bổ sung khoản 5 Điều 565 BLDS 2015 theo hướng quy định rõ rằng: Trong trường hợp việc thực hiện công việc được tiến hành thông qua ủy quyền lại hợp pháp, thì bên được ủy quyền lại có nghĩa vụ giao trực tiếp tài sản, lợi ích thu được cho bên ủy quyền ban đầu, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác không trái với bản chất của quan hệ đại diện. Để bảo đảm tính minh bạch, cũng cần bổ sung quy định trong Điều 564 BLDS 2015 về trách nhiệm của bên ủy quyền lại trong việc giám sát, kiểm soát và chịu trách nhiệm đối với hành vi của bên được ủy quyền lại, qua đó hạn chế rủi ro cho bên ủy quyền ban đầu và người thứ ba. Việc bổ sung quy định này nhằm khẳng định rõ chủ thể hưởng lợi cuối cùng trong quan hệ ủy quyền là bên ủy quyền ban đầu, đồng thời bảo đảm sự thống nhất với nguyên tắc đại diện được quy định tại Điều 135 BLDS 2015. Bên được ủy quyền ban đầu vẫn là chủ thể chịu trách nhiệm chính đối với bên ủy quyền về kết quả thực hiện công việc, kể cả trong trường hợp công việc được thực hiện thông qua ủy quyền lại.
Thứ hai, hoàn thiện pháp luật về thù lao trong hợp đồng ủy quyền
Từ những hạn chế trong quy định về thù lao trong hợp đồng ủy quyền, có thể thấy pháp luật hiện hành tuy đề cao sự tự do thỏa thuận nhưng lại thiếu các quy định mang tính định hướng và hỗ trợ áp dụng trong trường hợp các bên thỏa thuận không rõ ràng hoặc phát sinh tranh chấp. Do đó, cần có những kiến nghị hoàn thiện sau đây:
Cần bổ sung hướng dẫn về cách xác định thù lao trong trường hợp thỏa thuận không rõ ràng. Cụ thể, cần nghiên cứu bổ sung quy định hoặc giải thích pháp luật đối với Điều 566 BLDS năm 2015, theo hướng cho phép Tòa án xác định mức thù lao hợp lý căn cứ vào tính chất, mức độ phức tạp của công việc, thời gian thực hiện, công sức thực tế của bên được ủy quyền và tập quán giao dịch trong lĩnh vực tương ứng. Việc bổ sung tiêu chí này sẽ góp phần hạn chế sự tùy nghi trong xét xử và bảo đảm tính dự báo của pháp luật.
Bên cạnh đó, cần bổ sung quy định về nguyên tắc thanh toán thù lao trong trường hợp hợp đồng ủy quyền chấm dứt trước thời hạn hoặc bị tuyên vô hiệu. Cụ thể, cần bổ sung quy định vào Điều 569 hoặc Điều 131 BLDS năm 2015, theo hướng bên được ủy quyền có quyền yêu cầu thanh toán thù lao tương ứng với phần công việc đã thực hiện, trừ trường hợp hợp đồng vô hiệu do lỗi hoàn toàn của bên được ủy quyền. Quy định này sẽ góp phần bảo vệ quyền lợi chính đáng của bên được ủy quyền và bảo đảm sự cân bằng lợi ích giữa các bên.
Thứ ba, hoàn thiện pháp luật về đơn phương chấm dứt hợp đồng ủy quyền
Cần làm rõ tiêu chí “thời gian hợp lý” trong nghĩa vụ báo trước khi đơn phương chấm dứt hợp đồng ủy quyền. Cụ thể là bổ sung hướng dẫn áp dụng Điều 569 BLDS năm 2015 theo hướng xác định thời gian hợp lý căn cứ vào loại công việc, thời hạn ủy quyền, mức độ ảnh hưởng đến quyền lợi của bên còn lại và của người thứ ba. Có thể nghiên cứu quy định thời gian tối thiểu trong một số trường hợp điển hình để bảo đảm áp dụng thống nhất.
Ngoài ra, để bảo đảm sự thống nhất giữa BLDS năm 2015 và Luật Công chứng năm 2024 về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng ủy quyền đã được công chứng. Học viên đề xuất sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 53 Luật Công chứng năm 2024, theo hướng ghi nhận rõ trường hợp công chứng văn bản đơn phương chấm dứt hợp đồng ủy quyền theo quy định tại Điều 569 BLDS năm 2015, không phụ thuộc vào sự có mặt hay đồng ý của bên còn lại, với điều kiện bên đơn phương chấm dứt chứng minh đã thực hiện nghĩa vụ thông báo hợp lệ. Việc sửa đổi này sẽ tháo gỡ vướng mắc cho hoạt động công chứng và bảo đảm quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng theo BLDS.
Thứ tư, hoàn thiện pháp luật về nội dung và phạm vi ủy quyền
Pháp luật hiện hành chưa có quy định cụ thể về việc hạn chế thời gian thực hiện công việc hay phạm vi ủy quyền dẫn đến tình trạng nhiều đối tượng lợi dụng tính linh hoạt của hợp đồng ủy quyền nhằm che giấu bản chất thực sự của các giao dịch dân sự. Trong hợp đồng ủy quyền, nếu các bên không thỏa thuận cụ thể về thời hạn thực hiện công việc thì việc xác định thời điểm chấm dứt hợp đồng cũng gặp nhiều khó khăn. Do vậy, pháp luật cần có những quy định cụ thể hơn nhằm xác định rõ trách nhiệm của các bên trong hợp đồng, đồng thời hạn chế tình trạng áp dụng các điều khoản mang tính chung chung như “thời hạn ủy quyền tính từ thời điểm công chứng đến khi hoàn thành công việc”. Thay vào đó, pháp luật cần quy định rõ ràng về thời gian thực hiện công việc phải cụ thể, đặc biệt đối với các công việc liên quan đến quản lý tài sản, mua bán, chuyển nhượng tài sản là bất động sản.
Bên cạnh đó, cần làm rõ phạm vi và thời hạn áp dụng nghĩa vụ bảo mật của bên được ủy quyền. Theo đó, cần sửa đổi, bổ sung Điều 565 BLDS năm 2015 để xác định rõ nghĩa vụ giữ bí mật thông tin có thể tiếp tục tồn tại sau khi quan hệ ủy quyền chấm dứt, trong trường hợp thông tin đó liên quan đến quyền, lợi ích hợp pháp của bên ủy quyền hoặc người thứ ba. Quy định này sẽ góp phần bảo vệ tốt hơn lợi ích chính đáng của bên ủy quyền.
Ngoài ra, về giới hạn pháp lý đối với các thỏa thuận khác trong hợp đồng ủy quyền, cần bổ sung quy định nguyên tắc vào Điều 562 hoặc Điều 565 BLDS năm 2015, theo hướng các thỏa thuận của các bên không được làm phương hại đến quyền, lợi ích hợp pháp của người thứ ba và không được trái với bản chất đại diện của hợp đồng ủy quyền. Việc bổ sung giới hạn này sẽ góp phần ngăn ngừa việc lợi dụng hợp đồng ủy quyền để hợp thức hóa các giao dịch thiếu minh bạch.
CHU THẢO VÂN
Tài liệu tham khảo
1. Bộ luật Dân sự 2005;
2. Bộ luật Dân sự 2015;
3. Bộ luật Tố tụng dân sự 2015;
4. Luật Nhà ở 2024;
5. Luật Sở hữu trí tuệ 2005;
6. Luật Công chứng 2024.
