Quy định của pháp luật về nghĩa vụ công bố thông tin trên thị trường chứng khoán đối với tổ chức tín dụng
Điểm o khoản 1 Điều 11 của Thông tư 96/2020/TT-BTC ngày 16/11/2020 (Thông tư 96) về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán quy định nghĩa vụ công bố thông tin bất thường khi nhận được bản án, quyết định đã có hiệu lực pháp luật của Tòa án liên quan đến hoạt động của tổ chức tín dụng.
Đối chiếu với khoản 17 Điều 4 Luật Các Tổ chức tín dụng 2024 quy định hoạt động cấp tín dụng là một hoạt động ngân hàng. Như vậy, bản án, quyết định phán quyết đối với việc chấm dứt cấp tín dụng cho khách hàng, xử lý tài sản bảo đảm của tổ chức tín dụng là một giai đoạn trong hoạt động cấp tín dụng (là bản án, quyết định liên quan đến hoạt động của tổ chức tín dụng).
Tuy nhiên, Thông tư 96/2020/TT-BTC có phạm vi điều chỉnh là việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán Việt Nam. Từ phạm vi điều chỉnh này cũng có thể hiểu là Thông tư 96 chỉ giới hạn đối với những bản án, quyết định có ảnh hưởng đến phạm vi điều chỉnh của Thông tư này[3]. Có thể hiểu các bản án, quyết định cần công bố phải là các bản án, quyết định gây ảnh hưởng đến giá trị cổ phiếu của tổ chức tín dụng, có ảnh hưởng đến quyết định của các nhà đầu tư trong việc nhận định, đánh giá đến quyết định có đầu tư vào cổ phiếu của tổ chức tín dụng ấy hay không. Vì vậy, chưa hẳn tất cả các bản án, quyết định của tổ chức tín dụng trong quá trình xử lý nợ đều thuộc phạm vi điều chỉnh của Thông tư 96/2020/TT-BTC[4].
Ảnh minh hoạ.
Như vậy, thông tư 96/2020/TT-BTC đang quy định khá chung chung, và không đề cập đến mức độ tác động, ảnh hưởng trọng yếu hoặc không trọng yếu của các bản án, quyết định đối với hoạt động của tổ chức tín dụng, dẫn đến sự “bối rối” của các tổ chức tín dụng trong quá trình thực hiện Thông tư này.
Trong thực tiễn, hiện tại cũng chưa có bất kỳ tổ chức tín dụng nào trong cả nước thực hiện việc công bố các bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật trong quá trình xử lý nợ. Và với số lượng tranh chấp tín dụng đang được giải quyết qua Toà án tại mỗi tổ chức tín dụng từ các hợp đồng cho vay dưới hình thức tín chấp, thẻ tín dụng, hợp đồng cho vay có tài sản bảo đảm với số lượng lên đến hàng ngàn tranh chấp[5], có những vụ việc mà giá trị tranh chấp nhỏ thì tổ chức tín dụng liệu có phải thực hiện việc công bố những bản án, quyết định này?
Quy định công bố thông tin của Thông tư 96/2020/TT-BTC trong mối liên hệ với Nghị định 13/2023/NĐ-CP về bảo vệ dữ liệu cá nhân và một số quy định liên quan khác
Thứ nhất, ngay cả đối với cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp là Toà án thì khi công bố bản án cũng phải tuân thủ những nguyên tắc nhất định. Đó là việc công bố bản án, quyết định phải tuân theo quy định của pháp luật về bảo vệ đời sống riêng tư, bí mật cá nhân, bí mật gia đình, bảo vệ người dưới 18 tuổi; tôn trọng các quyền và lợi ích hợp pháp của cơ quan, tổ chức, cá nhân[6]. Và quy định chi tiết về bản án, quyết định về vụ việc được Tòa án xét xử, giải quyết công khai nhưng thuộc trường hợp có chứa đựng nội dung liên quan đến bí mật cá nhân, bí mật gia đình mà chưa được mã hóa theo hướng dẫn tại Điều 7 của Nghị quyết 03/2017/NQ-HĐTP thì thuộc trường hợp bản án, quyết định không được công bố trên cổng thông tin điện tử của Toà án. Bản án, quyết định về tranh chấp hợp đồng tín dụng chứa thông tin về dư nợ, về những lời trình bày của bên vay có thể được hội đồng xét xử ghi nhận tại nội dung bản án và hiện tại khái niệm “bí mật cá nhân”, “bí mật gia đình” cũng chưa có văn bản nào hướng dẫn cụ thể[7].
Thông tư 96/2020/TT-BTC mới chỉ đề cập đến nghĩa vụ công bố thông tin về bản án, quyết định đã có hiệu lực pháp luật trong hoạt động của tổ chức tín dụng và quy định nguyên tắc việc công bố thông tin phải đầy đủ, chính xác, kịp thời theo quy định pháp luật[8], chưa đề cập đến hình thức của thông tin được công bố phải là toàn văn, nguyên trạng của bản án, quyết định hay bản án, quyết định đã được mã hoá những thông tin cần thiết hoặc là hình thức tóm lược lại nội dung của bản án, quyết định[9]. Và liệu rằng việc mã hoá, hay tóm lược nội dung có bị xem là vi phạm nguyên tắc thông tin được công bố phải đầy đủ, toàn vẹn hay không?
Thứ hai, tổ chức tín dụng là chủ thể phải tuân thủ quy định của Nghị định 13/2023/NĐ-CP về bảo vệ dữ liệu cá nhân của khách hàng. Dữ liệu về thông tin cá nhân của khách hàng, về dư nợ, về tài sản bảo đảm của khách hàng hoặc bên thứ ba khi tổ chức tín dụng thực hiện việc công bố cũng phải tuân thủ bằng việc có sự đồng ý của khách hàng. Sự đồng ý của khách hàng/chủ thể dữ liệu là việc thể hiện rõ ràng, tự nguyện, khẳng định việc cho phép xử lý dữ liệu cá nhân của chủ thể dữ liệu. Sự đồng ý của khách hàng/chủ thể dữ liệu được áp dụng đối với tất cả các hoạt động trong quy trình xử lý dữ liệu cá nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác (Thông tư 96/2020/TT-BTC là văn bản dưới luật, không phải là văn bản luật). Sự đồng ý của khách hàng/chủ thể dữ liệu chỉ có hiệu lực khi chủ thể dữ liệu tự nguyện và biết rõ các nội dung sau: Loại dữ liệu cá nhân được xử lý (dữ liệu tranh chấp về dư nợ tín dụng); Mục đích xử lý dữ liệu cá nhân (công bố thông tin trên diện rộng với sự truy cập của nhiều cá nhân, tổ chức); Tổ chức, cá nhân được xử lý dữ liệu cá nhân; Các quyền, nghĩa vụ của chủ thể dữ liệu[10]. Trong khi đó, các hợp đồng tín dụng được giao kết trước thời điểm Nghị định 13/2023/NĐ-CP ra đời thì chưa hẳn các tổ chức tín dụng đã tiên liệu trước quy định về bảo vệ dữ liệu cá nhân để có thoả thuận về việc xử lý dữ liệu trong trường hợp này.
Vì vậy, Thông tư 96/2020/TT-BTC ra đời trước thời điểm Nghị định 13/2023/NĐ-CP có hiệu lực nên các tổ chức tín dụng cần cân nhắc, thận trọng, rà soát lại các thoả thuận với khách hàng trong trường hợp phải thực hiện công bố thông tin trên thị trường chứng khoán theo quy định của Thông tư 96 để tránh các rủi ro có thể gặp phải về trách nhiệm bồi thường thiệt hại hoặc chế tài hành chính khác theo quy định của Nghị định 13/2023/NĐ-CP.
Đề xuất, khuyến nghị hoàn thiện về cơ chế minh bạch thông tin trên thị trường chứng khoán đối với tổ chức tín dụng liên quan đến bản án, quyết định trong hoạt động xử lý nợ
Người viết cho rằng để các tổ chức tín dụng có thể thực hiện đúng và đủ nghĩa vụ công bố thông tin của mình theo quy định tại Thông tư 96/2020/TT-BTC thì cần có văn bản hướng dẫn áp dụng pháp luật thống nhất từ cơ quan có thẩm quyền liên quan đến các vấn đề như:
Thứ nhất, cần hướng dẫn chi tiết về phạm vi của những bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật phải công bố trong hoạt động của tổ chức tín dụng. Cụ thể là những bản án phải công bố có bao gồm tất cả những bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật trong hoạt động xử lý nợ, chấm dứt việc cấp tín dụng hay không? Các nhà lập pháp có thể cân nhắc đến những tiêu chí về bản án, quyết định phải công bố như giá trị tranh chấp của bản án, quyết định[11]; thông tin bất lợi về việc tổ chức tín dụng không được xử lý tài sản bảo đảm của khách hàng/bên thứ ba[12]… bởi những vấn đề này ảnh hưởng trực tiếp đến “sức khoẻ tài chính”, đến uy tín, thương hiệu của tổ chức tín dụng và là thông số tham khảo quan trọng cho các nhà đầu tư. Những thông tin về các bản án, quyết định liên quan đến việc không được xử lý tài sản bảo đảm cũng cho các nhà đầu tư thông tin về “khẩu vị rủi ro” khi thực hiện cấp tín dụng của tổ chức tín dụng để có sự cân nhắc trong quá trình đầu tư khi việc thẩm định, định giá tài sản bảo đảm không đảm bảo dẫn đến rủi ro về xử lý tài sản bảo đảm sau này.
Thứ hai, trong trường hợp các bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật trong qúa trình tổ chức tín dụng xử lý nợ phải được công bố thì cần quy định cụ thể về điều kiện được công bố (mã hoá những thông tin nào liên quan đến bí mật cá nhân, bí mật gia đình của khách hàng để phù hợp với quy định tại Điều 38 Bộ luật Dân sự 2015, sự đồng ý của chủ thể dữ liệu…) và hình thức của việc công bố (công bố toàn văn bản án, quyết định hoặc công bố tóm lược những nội dung liên quan đến số bản án, quyết định và quyết định của bản án, quyết định, những quyết định quan trọng của Toà án liên quan nội dung vụ việc…). Người viết cho rằng cần có hướng dẫn chi tiết để các tổ chức tín dụng thực hiện thống nhất. Đồng thời, đảm bảo được quyền lợi của các nhà đầu tư khi có được những thông tin minh bạch thực sự từ các phán quyết của Toà án có thẩm quyền giải quyết tranh chấp, là một trong những thông tin quan trọng để đánh giá được chất lượng của hoạt động quan trọng của tổ chức tín dụng- hoạt động cấp tín dụng.
Thêm vào đó, lợi nhuận của các tổ chức tín dụng không chỉ được hình thành từ hoạt động kinh doanh mà còn được hình thành từ hoạt động xử lý nợ đối với các khoản vay đã phát vay trước đó. Đặc biệt, trong trường hợp nếu tăng trưởng tín dụng khó khăn thì hoạt động xử lý nợ là hoạt động đóng góp nhiều lợi nhuận cho các tổ chức tín dụng. Vì vậy, việc minh bạch thông tin trong hoạt động xử lý nợ của các tổ chức tín dụng là điều cần phải thực hiện để các nhà đầu tư có những dữ kiện khách quan nhất cho các quyết định của mình.
[1] https://thoibaotaichinhvietnam.vn/minh-bach-thong-tin-mau-chot-de-nang-hang-thi-truong-chung-khoan-154172.html, truy cập 06/02/2025.
[2] Phạm vi bài viết này tác giả giới hạn đối tượng là các tổ chức tín dụng.
[3] Các doanh nghiệp khác đang công bố những bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật là những phán quyết có giá trị tranh chấp lớn, quyết định đến việc nhà đầu tư đánh giá về thương hiệu, uy tín, năng lực, tài chính của doanh nghiệp. Tập đoàn xây dựng Hoà Bình thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin về việc thu hồi công nợ đối với những gói thầu giá trị lớn như với Dự án Vì Khoa Học tại TP. Quy Nhơn (giá trị tranh chấp đạt hơn 100 tỉ đồng): https://hbcg.vn/storage/pdf/report/20231013021348.pdf, truy cập 06/02/2025;
Dự án với công ty cổ phần và phát triển Đô Thị (giá trị tranh chấp đạt hơn 161 tỉ đồng): https://hbcg.vn/storage/pdf/report/20231012070848.pdf, truy cập 06/02/2025;
Tập Đoàn FLC thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin với phán quyết về nghĩa vụ FLC phải thực hiện với đối tác: https://www.flc.vn/wp-content/uploads/2021/06/2021-06-03_FLC_CBTT-ban-an-phuc-tham.pdf, truy cập 06/02/2025.
[4] Chẳng hạn như giá trị tranh chấp tại Bản án dân sự phúc thẩm số 1094/2023/DS-PT của Toà án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh ngày 28/11/2023 về việc tranh chấp hợp đồng tín dụng giữa Ngân hàng TMCP S và ông Nguyễn Anh T1 giá trị gần 130.000.000 đồng (giá trị tranh chấp không lớn thì có phải thực hiện nghĩa vụ công bố).
https://congbobanan.toaan.gov.vn/2ta1646318t1cvn/chi-tiet-ban-an, truy cập 06/02/2025.
[5] Theo số liệu thống kê từ ngày 01/7/2016 đến 30/11/2020 riêng số lượng án tranh chấp tín dụng sơ thẩm thì Viện kiểm sát của 63 tỉnh/thành phố cấp sơ thẩm đã thụ lý kiểm sát 21.917 vụ án, đã giải quyết: 19.424 vụ, đạt tỷ lệ 88,6%; trong đó: Toà án công nhận sự thỏa thuận của các đương sự: 7.143 vụ, chiếm 36,8%; xét xử: 6.407 vụ, chiếm 33%; đình chỉ giải quyết: 5.874 vụ, chiếm 30,2%. Số lượng án tín dụng thụ lý, giải quyết ở các cấp đều tăng, năm sau cao hơn năm trước và luôn chiếm tỷ trọng lớn (khoảng 30% đến 40%) trong số các vụ KDTM nói chung (số liệu được khảo sát để phục vụ Đề án khoa học cấp Bộ “Nâng cao chất lượng công tác kiểm sát việc giải quyết các vụ án kinh doanh, thương mại trong lĩnh vực tranh chấp hợp đồng tín dụng” – Tài liệu tham luận một số vấn đề về công tác kiểm sát việc giải quyết các vụ án kinh doanh thương mại trong lĩnh vực tranh chấp Hợp đồng tín dụng tháng 4/2023 của Viện kiểm sát nhân dân tối cao.
[6] Xem thêm Điều 2 Nghị quyết 03/2017/NQ-HĐTP về việc công bố bản án, quyết định trên cổng thông tin điện tử toà án
[7] Xem thêm Điều 38 Bộ luật Dân sự 2015
[8] Xem thêm Điều 4 Thông tư 96/2020/TT-BTC về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán
[9] Trong thực tế hiện nay một số doanh nghiệp đang thực hiện công bố theo hình thức đăng toàn văn của bản án, quyết định hoặc tóm lược thông tin của bán án, quyết định:
Công bố toàn văn bản án, quyết định: https://www.bsc.com.vn/News/NewsAttachedFile/1160097, truy cập 06/02/2025;
Công bố tóm lược nội dung bản án, quyết định: https://petrocons.vn/upload/img/files/2023/7/1595_CBTT.PDF, truy cập 06/02/2025;
[10] Xem thêm Điều 11 Nghị định 13/2023/NĐ-CP về bảo vệ dữ liệu cá nhân
[11] Chẳng hạn như tại bản án dân sự phúc thẩm số 314/2023/DS-PT ngày 17/3/2023 của Toà án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh thể hiện thì giá trị tranh chấp hợp đồng tín dụng giữa Ngân hàng TMCP A và ông Diệp Minh J cấp phúc thẩm buộc ông J có nghĩa vụ thanh toán nợ vay cho Ngân hàng với số tiền tại thời điểm phán quyết là hơn 10 tỉ đồng (giá trị tranh chấp lớn). https://congbobanan.toaan.gov.vn/2ta1230102t1cvn/chi-tiet-ban-an, truy cập ngày 06/02/2025.[12] Chẳng hạn như nội dung bản án dân sự phúc thẩm số 597/2024/DS-PT của Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh ngày 27/6/2024 về việc Ngân hàng TMCP N4 tranh chấp hợp đồng tín dụng với bà Tăng Ngọc S toà án cấp phúc thẩm đã không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Ngân hàng N4 về việc xử lý tài sản bảo đảm, huỷ hợp đồng thế chấp. Toà án nhận định khi thực hiện thủ tục cấp tín dụng, nhận thế chấp tài sản bảo đảm ngân hàng đã không thực hiện đúng thủ tục thẩm định, xác minh tài sản bảo đảm nên không biết gia đình bà N gồm nhiều người đang sinh sống ổn định trên tài sản bảo đảm. Ngân hàng cũng không cung cấp được chứng cứ chứng minh gia đình bà N biết việc thế chấp tài sản bảo đảm nhưng không có ý kiến phản đối. Với phán quyết này của cấp phúc thẩm, ngân hàng N4 đã mất tài sản bảo đảm của khoản vay. Nếu Tổ chức tín dụng công bố thông tin liên quan đến nhiều bản án mất tài sản bảo đảm như trường hợp này thì nhà đầu tư nên đặt ra nghi vấn đối với khâu thẩm định, định giá, quy trình cấp tín dụng và khẩu vị rủi ro của tổ chức tín dụng đó.
https://congbobanan.toaan.gov.vn/2ta1657269t1cvn/chi-tiet-ban-an, truy cập 06/02/2025.
TÀI LIỆU THAM KHẢO
1. Hồng Quyên(2024), Minh bạch thông tin, mấu chốt để nâng hạng thị trương chứng khoán, Thời báo Tài Chính Việt Nam, https://thoibaotaichinhvietnam.vn/minh-bach-thong-tin-mau-chot-de-nang-hang-thi-truong-chung-khoan-154172.html, truy cập ngày 06/02/2025;
2. https://congbobanan.toaan.gov.vn, truy cập ngày 06/02/2025;
3. https://hbcg.vn, truy cập ngày 06/02/2025;
4. https://www.flc.vn, truy cập ngày 06/02/2025;
5. https://petrocons.vn, truy cập ngày 06/02/2025;
6. Luật Các Tổ chức tín dụng 2024;
7. Nghị định 13/2023/NĐ-CP về bảo vệ dữ liệu cá nhân;
8. Thông tư 96/2020/TT-BTC ngày 16/11/2020 về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán;
9. Nghị quyết 03/2017/NQ-HĐTP về việc công bố bản án, quyết định trên cổng thông tin điện tử Toà án.
DƯƠNG THỊ CHIẾN
Công ty Luật TNHH Pros Legal
