Doanh nghiệp cần lưu ý những gì khi ký hợp đồng dịch vụ logistics?

(LSVN) - Từ đầu thế kỷ 21 đến nay, dịch vụ logistics đã phổ biến ở Việt Nam và đang phát triển với tốc độ ngày càng nhanh chóng. Tuy vậy, trong quá trình ký kết và thực hiện loại hợp đồng dịch vụ mới mẻ này khá nhiều tranh chấp giữa người thuê dịch vụ và người cung cấp dịch vụ logistics đã xảy ra do các bên liên quan không hiểu đúng, hiểu đầy đủ chức năng và quan hệ pháp lý giữa các chứng từ và hợp đồng thuê dịch vụ logistics. Dưới đây là một trường hợp điển hình.

Ảnh minh họa. 

Cách đây không lâu, doanh nghiệp dịch vụ logistics B ở Hà Nội ký hợp đồng cung cấp dịch vụ logistics cho chủ hàng A tại Việt Nam vận chuyển 10 triệu quyển giáo trình tin học bằng tiếng Anh, dùng cho sinh viên đại học ở một nước châu Á, số sách này được đóng trong 2.000 pallets chất xếp vào 40 containers 40 feet. Người nhận hàng, tức người mua, là Bộ Đại học ở thủ đô nước châu Á nói trên. Hợp đồng mua bán giữa A và Bộ Đại học nước nói trên ghi điều kiện giao hàng là DDU Incoterms 2010. Hợp đồng dịch vụ logistics giữa 2 bên quy định chặng thứ nhất: Cảng Việt Nam - Qingdao Trung Quốc vận chuyển bằng tàu biển, chặng hai: Qingdao - thủ đô nước châu Á nói trên bằng tàu hỏa. Ngoài ra, B có nghĩa vụ hoàn thành tất cả các dịch vụ logistics khác liên quan như thủ tục hải quan đầu đi và đầu đến, thủ tục hải quan và chuyển tải dọc đường và lập biên bản giao trả hàng với người mua ở nước trên. Riêng việc đóng hàng vào các pallets và chất xếp pallets vào containers trước khi bốc hàng lên tàu biển tại cảng Việt Nam do A tự làm, B không được tham gia kiểm chứng. Điều kiện giao trả hàng ghi trong hợp đồng cung cấp dịch vụ logistics là nguyên container, nguyên cặp chì cả đầu đi và đầu đến, cách thức giao hàng tại đích theo số lượng container từng đợt trả hàng, phương thức thanh toán tiền cước theo số lượng container thực chở.

Cùng ngày ký hợp đồng dịch vụ logistics, hai bên còn ký 3 phụ lục: Phụ lục 01 có tiêu đề “Danh mục hàng hóa” liệt kê số lượng 10 triệu quyển giáo trình tin học và có thêm chú thích “B phải giao đầy đủ số lượng hàng trong danh mục này cho người nhận hàng”. Phụ lục 02 có tiêu đề “Phương thức thanh toán tiền cước theo số lượng container thực chở”, hai bên không quy định hình thức, chi tiết, nội dung biểu mẫu của biên bản giao trả hàng ở địa điểm đích. Phụ lục 03 quy định A hướng dẫn B các nội dung chi tiết khi làm vận đơn, theo thông lệ quốc tế, đây một chứng từ thương mại có giá trị pháp lý vượt trội so với hợp đồng vận chuyển.

Số hàng trên được B chở làm 2 chuyến theo 2 vận đơn thứ cấp (House Bills of Lading), mẫu FIATA, do B ký phát. Vận đơn 01 có 25 containers, vận đơn 02 có 15 containers. 40 containers này đến đích cách nhau vài ngày. Sau khi dỡ 40 containers từ các toa xe xuống kho người mua, phía người mua/người nhận hàng yêu cầu đại lý của người cung cấp dịch vụ logistics mở toàn bộ 40 containers và  kiểm đếm số lượng kiện hàng. Trong Biên bản nhận hàng POD (Proof of Delivery), người mua/người nhận hàng ký tên đóng dấu xác nhận đã nhận đủ 2.000 kiện hàng, (tức 2.000 pallets) và ghi thêm “Chúng tôi đã nhận được hàng trong tình trạng hoàn hảo và tốt, chúng tôi cũng đã kiểm tra đầy đủ tất cả các kiện hàng khi dỡ hàng và hoàn toàn hài lòng với tình trạng an toàn của tất cả các nội dung bên trong, nguyên văn tiếng Anh: “We have received goods in perfect and good orderand we  duly checked all packages at the time ofunloadingand we were fully satisfied about the safety of the all relevant contents”.

Kết thúc việc giao trả hàng ở địa điểm đích, B lập hóa đơn cùng các chứng từ khác yêu cầu A thanh toán toàn bộ tiền cước khoảng hơn 5 tỷ VNĐ, nếu A thanh toán chậm phải trả thêm lãi suất theo mức lãi suất tiền gửi không kỳ hạn của ngân hàng như thỏa thuận. Khi nhận hóa đơn từ B, A thừa nhận B đã thực hiện giao đủ 40 containers nguyên cặp chì tại địa điểm đích như hợp đồng cung cấp dịch vụ logistics nhưng không có sự xác nhận cụ thể của Bộ Đại học nước châu Á trên nói rõ đã nhận đủ số lượng 10 triệu quyển giáo trình như Phụ lục 01 của hợp đồng dịch vụ logistics và đã gây ra thiệt hại đáng kể cho họ. Vì vậy, họ từ chối thanh toán vì cho rằng B chưa hoàn thành đầy đủ, đúng mực các dịch vụ logistics liên quan như thỏa thuận.

Quá trình tranh tụng tại trọng tài

Sau nhiều lần thương lượng bất thành, B khởi kiện A ra Trung tâm Trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC) mà hai bên thỏa thuận trong hợp đồng để đòi A phải thanh toán toàn bộ tiền cước cùng số lãi phát sinh. Trên cơ sở hồ sơ tài liệu của hai bên cung cấp cũng như lập luận của mỗi bên, Hội đồng Trọng tài (HĐTT) thấy rằng thực chất hợp đồng dịch vụ logistics giữa hai bên là hợp đồng vận tải đa phương thức. Theo quy định tại Điều 73.2 và 96 của Bộ luật Hàng hải Việt Nam, Điều 9 Hiệp định Khung ASEAN về Vận tải đa phương thức mà Việt Nam đã phê chuẩn cũng như Điều 19 Nghị định 87/2009/NĐ-CP và thông lệ quốc tế (Quy tắc Hague-Visby), HĐTT cho rằng, việc giao trả hàng tại địa điểm đến phải trên cơ sở số lượng hàng ghi trên vận đơn chứ không phải phụ lục hợp đồng.

Việc kết luận hàng hóa có giao đúng và giao đủ hay không, có bị hư hỏng mất mát hay không phải so sánh giữa thông tin do người nhận hàng xác nhận với thông tin và nội dung ghi trong vận đơn chứ không phải phụ lục hợp đồng logitics. Hơn thế nữa, thông qua một loạt chứng từ do A cung cấp như: Packing List, Container Packing List, Delivered Textbooks in 1st and  2nd Shipments… do A đơn phương lập ra không có sự kiểm chứng của B, HĐTT nhận thấy đặc điểm nổi bật của các chứng từ này là số lượng hàng ghi trong cột container luôn tương đồng hữu cơ với số lượng hàng ghi trong cột pallet và các con số trong 2 cột này cũng luôn ăn khớp với các con số trong cột số lượng đầu sách giáo trình, nghĩa là nói tới 40 container thì cũng đồng nghĩa với 2.000 pallet và khi đề cập 2.000 pallet cũng không khác gì ám chỉ tới 10 triệu quyển sách giáo trình. Phía A cho rằng POD không nói rõ B đã giao đủ 10 triệu quyển giáo trình làm cho A bị thiệt hại nặng nề trong khâu thanh toán tiền sách với người mua. HĐTT yêu cầu A xuất trình bằng chứng về thiệt hại mà họ nêu lên nhưng lấy làm tiếc là A không có bất cứ bằng chứng nào cả.

Ngoài ra, HĐTT cũng yêu cầu A xuất trình Biên bản xác nhận A đã giao và B đã tiếp nhận đủ 10 triệu quyển sách giáo trình tại cảng bốc hàng ở Việt Nam trước khi bốc lên tàu biển để vận chuyển nhưng A không đáp ứng được. Theo quy định trong phụ lục 03 của hợp đồng vận chuyển, B đã dự thảo toàn bộ nội dung vận đơn theo hướng dẫn của A. Bản thảo 2 vận đơn đã được đưa cho A xét duyệt trước khi B ký phát chính thức. Nội dung dự thảo vận đơn ghi rõ bằng dòng chữ ở cột miêu tả hàng hóa: “said tocontain 2.000pallets and shipper load, count and sealed: chủ hàng khai báo có 2.000 pallets và tự mình chất hàng, đếm hàng và cặp chì” và góc dưới ghi: điều kiện vận chuyển là CY/CY (từ bãi container ở cảng đi đến bãi container địa điểm đích). Khi nhận được bản thảo vận đơn, phía A chỉ có một vài điều chỉnh về địa chỉ người nhận hàng và tên đầy đủ của họ, ngoài ra không có ý kiến gì thêm, đặc biệt, A không hề chỉ thị cho B phải ghi con số 10 triệu quyển sách giáo trình vào vận đơn. Trên cơ sở các tình tiết này, HĐTT thấy rằng, theo quy định tại Điều 170 và 171 Bộ luật Hàng hải Việt Nam 2015, một khi vận đơn đã được A chấp nhận thì tất cả các ghi chú cùng các quy định khác ở cả hai mặt của vận đơn ràng buộc trách nhiệm của cả hai bên cũng như các bên thứ ba có liên quan như người nhận hàng, người bảo hiểm hàng…

Hơn thế nữa, A đã sai sót khi xác nhận bản thảo vận đơn không đề nghị đưa chi tiết 10 triệu quyển giáo trình vào vận đơn, do vậy không có cơ sở để yêu cầu Biên bản POD phải ghi chú là người nhận hàng đã nhận đủ 10 triệu quyển sách giáo trình. Một điểm khác cũng rất đáng lưu ý là kể từ khi B hoàn thành việc trả hàng cho người mua cho đến khi xét xử tại VIAC, người nhận hàng không hề có bất cứ khiếu nại nào đối với người cung cấp dịch vụ logistics về việc hàng hóa bị hư hỏng hay thiếu hụt. Điều này cũng đồng nghĩa trong POD nếu nói người mua đã nhận đủ 2.000 pallets thì cũng chẳng khác là mấy nếu diễn tả họ đã nhận đủ 10 triệu quyển sách giáo trình. Ngoài ra, việc đóng hàng, chất xếp hàng vào pallet cũng như vào container tại Việt Nam là do A đảm nhiệm không có sự kiểm chứng đối tịch của B nên giả sử thật sự có thiếu hụt hay hư hỏng một số quyển sách giáo trình nào đó trong số 10 triệu quyển thì B cũng được miễn trách nhiệm với A theo đúng quy định tại Điều 22.3 của Nghị định 87/2009/NĐ-CP nói trên, cũng như Điều 12.d của Hiệp định Khung ASEAN về Vận tải đa phương thức mà Việt Nam đã phê chuẩn và mục c, khoản 6.5, Điều 6 vận đơn mẫu FIATA do B phát hành. Ngoài ra, A đã sai lầm nghiêm trọng khi ký hợp đồng mua bán với người mua theo điều kiện DDU Incoterms 2010.

Thực tế, trong Incoterms 2010 không còn điều kiện giao hàng DDU nữa, điều kiện DDU này chỉ có trong Incoterms 2000 và phiên bản này đã được cộng đồng thương mại quốc tế ngừng sử dụng từ 01/01/2011. Theo Mục A4 và B5 Incoterms 2000 thì rủi ro về hư hỏng mất mát hàng hóa sẽ chuyển từ người bán sang người mua kể từ thời điểm hàng hóa được chở đến điểm đích thỏa thuận nhưng đang nằm trên phương tiện vận tải chở đến chưa dỡ xuống (nghĩa là đang nằm trên toa xe hỏa). Có lẽ vì A ký hợp đồng mua bán như thế nên trong hợp đồng vận chuyển họ quy định B nhận nguyên container, nguyên cặp chì ở cảng đi và cũng trả nguyên container, nguyên cặp chì tại đích. Như vậy, theo Incoterms 2010, phương thức cũng như nội dung kiểm đếm để thực hiện việc giao trả hàng như thế nào ở địa điểm đến là do người vận chuyển và người mua quyết định và nếu thực sự có sự hư hỏng, thiếu hụt so với vận đơn và do người vận chuyển gây ra thì người mua sẽ đòi bảo hiểm hoặc người vận chuyển để được bồi thường. Người bán, tức A, không có quyền và nghĩa vụ ở các công việc này. Hơn thế nữa, theo Điều 62 của Luật Thương mại 2005, tại thời điểm giao trả hàng như trên, quyền sở hữu hàng hóa đã chuyển sang người mua, vì vậy người bán không có quyền và không có cơ sở pháp lý để khiếu nại B, tức người cung cấp dịch vụ logistics.

Từ những phân tích trên đây, HĐTT kết luận A phải lập tức trả toàn bộ tiền cước vận chuyển và tiền lãi phát sinh do trả chậm cho B, không được khấu trừ và không được vin vào cớ có khiếu nại hoặc khiếu nại ngược lại (counter claim) để giảm giá và khấu trừ dù cho tiền cước trả trước hay trả sau đúng như tinh thần và lời văn quy định trong Điều 13.1 của vận đơn FIATA mà B đã phát hành và A đã chấp nhận.

Những vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý

Qua vụ việc này, các doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ logistics cần lưu ý khi ký kết hợp đồng cung cấp dịch vụ logistics với chủ hàng phải thông báo và giải thích cho họ biết vận đơn sẽ được dự thảo và miêu tả theo nội dung chi tiết hàng hóa mà chủ hàng cung cấp, vì theo quy định của Điều 86 Bộ luật Hàng hải Việt Nam cũng như thông lệ quốc tế, vận đơn được cấp theo yêu cầu của chủ hàng chứ không phải yêu cầu của người vận chuyển. Người vận chuyển không có nghĩa vụ kiểm tra các thông tin do chủ hàng cung cấp, nếu có thiệt hại gì liên quan đến việc miêu tả hàng hóa không đúng như thông tin do chủ hàng cung cấp thì người vận chuyển sẽ được miễn trách nhiệm. Đấy cũng chính là ý nghĩa sâu xa đầy đủ của các dòng chữ “said to contain” hay “shipper count, stow, load and sealed” trong vận đơn FIATA mà mọi chủ hàng nên đọc kỹ, hiểu đúng khi ký các hợp đồng dịch vụ logistics với nhà cung cấp dịch vụ này.

Luật sư VÕ NHẬT THĂNG

Giải quyết tranh chấp hợp đồng hứa thưởng qua thực tiễn một vụ án